# 新加坡ICO和稅務政策解讀

URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/roORz
Published: 2018-10-09
Source: 獅城新聞

**繼美國、瑞士之後，新加坡作為亞洲區塊鏈貿易的活動中心，成為了世界第三大ICO項目落地國家。本期嘉賓區塊鏈網紅獨角獸&灑脫鴨，圍繞新加坡的ICO和稅收政策兩大方面，為我們做了詳細解讀並解答了大家的疑問。**

**主講嘉賓**

![新加坡ICO和稅務政策解讀](https://www.shicheng.news/images/image/1268/12684396.avif?1585718254)





**講座內容**

**一、新加坡ICO政策解讀**

**萌萌：**在全球很多國家對區塊鏈和加密貨幣的監管尚未明朗，央行再次發聲仍嚴厲禁止的大環境下，新加坡儼然是一塊區塊鏈領域發展的熱土，是僅此於美國和瑞士的、亞洲第一的區塊鏈和加密貨幣行業聖地。

新加坡作為亞洲對數字貨幣最友好的國家、IC0融資全球第三的國家，新加坡政府支持代幣背後的區塊鏈技術及其發展潛能，但目前暫且不支持其作為流通貨幣或一種投資資產。

**1.新加坡金融管理局MAS簡介**

**灑脫鴨：**在新加坡ICO是新加坡金融管理局MAS監管的，所以項目方想要在新加坡發幣融資，一定要時刻關注MAS的政策動態。

新加坡金融管理局MAS(Monetary Authority of Singapore) 歸財政部所屬，除不發行貨幣外，全面行使一般中央銀行的職權。包括指導金融業、監督銀行的各項經營行為。大家可以去MAS官網：http://www.mas.gov.sg/獲取一手消息！

**2.MAS對ICO的監管態度**

**萌萌：**那麼MAS對ICO的監管態度如何呢？MAS一直以來都對本地包括區塊鏈和代幣在內的金融科技密切關注，並持續出台了各種監管措施和對投資者的風險警示。

2017年8月1日，MAS第一次正面出台ICO的監管文件，主要聲明了新加坡數字代幣的監管立場（Token必須要具有非證券性質），並提出了新加坡關於Token的6點定義。

2017年11月，MAS發布了《數字貨幣發行指南AGUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS》

http://www.mas.gov.sg/news-and-publications/Monographs-and-Information-Papers/2017/Guidance-on-Digital-Token-Offerings.aspx

要想在新加坡ICO的項目方，白皮書中Token的規範可參考此指南。

**灑脫鴨：**最新消息！今年6月，MAS局長孟文能在野村亞洲投資大會上表示，**ICO就性質來說是不屬於證券範疇的，因此不受《證券期貨法》的限制。**MAS並未直接監管加密貨幣，但會持續關注並表示看好加密貨幣的未來。

目前，MAS即將出台兩大新法令，將非證券與證券性質代幣均納入監管框架。

一是正擬定修改中的「認可市場操作者」（Recognised Market Operator），監管框架將會把證券類加密貨幣的交易平台納入其監管框架之內，以迎合新的交易平台經營模式的出現；

二是正擬定「支付服務法令」（New Payment Services Bill），將會把其他非證券類加密貨幣的交易平台納入其監管範圍，要求平台做好KYC和AML、CFT防範措施。

**萌萌：**另外，在9月19日的CoinDesk共識大會新加坡站上，MAS金融科技和創新組科技基礎設施處（TIO）主管Damien Pang表示MAS目前將代幣分為三類：**應用類代幣，支付類代幣以及證券類代幣。**

MAS不會監管應用類代幣，但對於支付類代幣，MAS預計將於今年年底制定支付服務法案，以適用具有存儲和支付價值的代幣。至於證券類代幣，則適用於現有的《證券期貨法》（SFA，Security Future Act）。但目前，MAS沒有看到需要用SFA進行監管的證券類代幣。

**【劃重點】在新加坡較寬鬆的監管環境下，代幣的非證券屬性至關重要，也是新加坡政府判定是否直接介入監管的首要指標**。監管部門勸告所有代幣發行者、諮詢中介，或交易平台操作者徵詢專業法律意見，確保在遵守新加坡的法規的前提下發展業務。

因此，對於任何想在新加坡開展相關業務的區塊鏈項目來說，**開具律師背書的法律意見書，證明其所涉代幣的非證券性，是合規最重要的一環。**

**3.MAS對數字貨幣交易所的最新聲明**

**灑脫鴨：**2018年5月22日，新加坡金融管理局（MAS）發布了兩份關於交易所業務新規的諮詢文件，以尋求在保護投資者利益的同時鼓勵新興商業模式，促進金融服務創新。

官方連結：http://www.mas.gov.sg/News-and-Publications/Media-Releases/2018/MAS-to-simplify-rules-to-improve-business-flexibility-for-market-operators.aspx。

文件內容解讀如下：

目前，MAS將【交易所市場】的參與者分為兩類：獲批交易所（AE）以及RMO市場運營商。前者AE是重要且傳統的交易所平台（比如新加坡證券交易所）；後者RMO則是如數字貨幣交易所類的用於監管商品和衍生品交易等活動的交易所，【針對數字貨幣交易所並沒有專門的牌照，因此目前新加坡的數字交易處在缺乏監管的風險中】。MAS建議將現有的「市場認可市場運營商」（RMO）制度從單一層級擴展到三個不同層級（即RMO一級，RMO二級和RMO三級），以針對不同等級的運營商採取相應的監管。（具有分級要求的多層RMO制度可以更好地適應基於區塊鏈技術的點對點交易這一模式的出現，並降低初創運營商的入門成本）。 

**萌萌:** 【新政】MAS表示計劃推出新政策對交易所平台上推出的衍生品進行審批。在新制度下，MAS建議運營商需證明要交易的衍生產品符合金管局的要求，並在產品發布公告前一周通知金管局。

【MAS對數字貨幣交易所的最新聲明總結】：**此次新政指出新加坡金管局計劃降低了去中心化交易所准入門檻，可能在未來會給交易所上牌照，持牌交易所將在未來激增。**

**4.出海項目方與投資方的合規架構設立**

**灑脫鴨：**在交流【出海項目方與投資方的合規架構設立】之前，小鴨先介紹兩個背景前提：

1. **出海的前提和內容**：國內短期對ICO投資的不開放，為了不給祖國添麻煩，大家將相關活動轉移到海外進行。出海的主體主要分為項目方和投資方。接下來我將圍繞這兩個方面的群體如何實現合規進行介紹，也與大家共同探討。

2. **出海目的地選擇**：對於項目方而言，目前最盛行的落戶地為新加坡，其原因是在於新加坡對ICO有明確監管態度。新加坡政府規定發行代幣必須有合法實體，及律師的法律意見。

對於投資方而言，則選擇更多，離岸實體都可以選擇。架構根據投資人複雜程度而定。

對於【項目方】，本小獸推薦基金會架構。 而【投資方】，推薦SPV架構（做成投資管理公司）。

**灑脫鴨：**在小鴨接觸到的以往案例中，很多客戶都會提問：很多項目設立一個新加坡有限公司作為基金會主體，與此同時還會成立一個BVI，這兩個主體的職責有什麼不同呢？

**萌萌：**

![新加坡ICO和稅務政策解讀](https://www.shicheng.news/images/image/1268/12684397.avif?1589871255)





這是我們推薦的項目方可選的基金會架構。通常一個科技公司，就用自己本身（運營+技術開發）的主體來進行股權募資。但是因為國內不允許以ICO的形式進行募資，所以我們不建議用運營主體本身來募資。

**建議大家將發幣主體單獨拿出來，成立在海外，即基金會。**「發幣主體」基金會為所有的項目運營主體（不管有幾個）募集資金，並且統一管理資金。

基金會的基礎上搭建BVI，是由於在稅務政策不明朗的情況下，律師的一種建議，但是現在這種建議仍然存在爭議。因為目前稅務政策仍然不明朗，都是各種風在吹。

總之，兩者的關係：1.可以由基金會控股BVI，2.也可以由同一班團隊成員直接控股BVI，在律師起草的法律文件上體現二者的所屬關係。

**4.1項目方合規流程**

**灑脫鴨：**1.註冊實體：推薦【新加坡基金會】，其原因為：

（1）基金會沒有股份或股東，保證其不能分紅。因此區塊鏈募集的資金放在基金會管理會完全完全用於項目，不會被成員分掉。

（2）基金會有免稅政策，只要年底沒有現金沒有盈餘，就不需要納稅。是屬於稅務的零申報。

因此新加坡基金會是用來發行代幣，進行融資的實體的首選。他也是一個在全世界具有公信力的機構。由新加坡律師出具配套法律文件保證項目發行的token非證券性質，並以律師的名義將該項目在政府備案。

2. 法律合規：由新加坡律師出具配套法律文件保證項目發行的token非證券性質（審核白皮書），並以律師的名義將該項目在政府備案。

3. 基金會的運作與審計執行。

**4.2投資方合規流程**

1. 註冊實體：海外多地可選擇。

2. SPV架構：GP可為個人，擔任該公司執行董事，確定投資方案。LP簽署投資協議進行投資組合認購。

3. 需要由當地律師根據註冊地公司法擬定的各類配套文件與協議。

**5.中國人在基金會當董事有何風險?**

**萌萌：**另外，小獸也經常被問到：中國人在基金會當董事是否有風險呢?

萌萌在這裡很負責任的告訴大家，是**無風險**的！由於基金會等實體是在新加坡建立的，因此該實體下的公司董事是受新加坡法律監管的，與國內無關。董事的義務和權利與正常國內公司一樣。

新加坡基金會董事的義務和權利：

1.需要提交一個對基金會的擔保金額，如果未來基金會在清算時面臨負債，董事需按擔保金額進行賠償。所以一般推薦提交擔保金額1新幣。未來董事需要賠償1新幣。

2.其他權利和義務與一般有限公司無差別，更多是團隊內部商議決定。任何第三方或者監管都無權干預並且沒有硬性要求。

**二、新加坡稅務政策解讀**

**灑脫鴨：**許多項目選擇在新加坡落地，除了與新加坡政府對區塊鏈領域的友好態度有關，大家也是被新加坡適宜的生活環境吸引啦。如果您想在新加坡工作生活、設立公司、投資或乃至未來移民，都需要密切地關注新加坡稅務政策。那麼，新加坡的稅收體系和制度如何呢？

**1.新加坡的稅收體系和制度**

**萌萌**：新加坡以屬地原則徵稅。任何人（包括公司和個人）在新加坡發生或來源於新加坡的收入，或在新加坡收到或視為在新加坡收到的收入，都屬於新加坡的應稅收入，需要在新加坡納稅。

也就是說，即使是發生於或來源於新加坡之外的收入，只要是在新加坡收到，就需要在新加坡納稅；相應地，如果收入來源於新加坡境外，並且不是在新加坡收到或視為收到，則不需在新加坡納稅。

新加坡為城市國家，全國實行統一的稅收制度。任何公司和個人（包括外國公司和個人）只要根據上述屬地原則取得新加坡應稅收入，則需在新加坡納稅。**一句話總結就是無論你是哪國人，只要是在新加坡收到的收入都需要納稅。**

**2.新加坡現行主要稅種**

**萌萌：**新加坡現行主要稅種有：企業所得稅、個人所得稅、消費稅、不動產稅、印花稅、車船稅等。此外，還有對引進外國勞工的新加坡公司徵收的勞工稅。新加坡之前還有遺產稅，政府在2008年2月15日之後取消了該稅。

【企業所得稅】新加坡對內外資企業實行統一的企業所得稅政策。企業每年必須交付的稅只有利得稅一項，所謂利得稅就是按純利潤的17%來計算的。

舉個栗子：假設一家企業一年的營業額是200萬新，純利20萬新。這家企業本應交給政府的利得稅是20萬\*17%=3.4萬新，但是政府規定，所有企業可享受前30萬新元應稅所得的部分免稅待遇：前1萬新元所得免徵75%，後29萬新元所得免徵50%。在這個栗子中這家企業就只用交1.6575萬新的利得稅，整整少了近2萬新呢，這可是十萬人民幣呀。

有朋友問到，那如果是個人去工作，政府又是怎麼收稅的呀？

這就要看新加坡的【個人所得稅】政策了。新加坡個人所得稅的納稅人分為居民個人和非居民個人兩類：

![新加坡ICO和稅務政策解讀](https://www.shicheng.news/images/image/1268/12684398.avif?1580452792)





居民個人的應納稅所得額為收入總額扣除費用、捐贈和稅務減免後的所得。適用稅率為0%－22%的超額累進稅率。非居民個人的應納稅所得稅額為收入總額扣除費用和捐贈後的所得，非居民個人不適用稅務減免。非居民個人的受僱所得適用15%稅率和居民個人所得稅稅率兩者間較高者。董事費、諮詢費和其他所得，適用15%-20%不等的稅率。

一般情況下，居民個人和非居民個人都要就其在新加坡取得的所有收入納稅。自2004年1月1日之後，納稅人在新加坡取得的海外收入不再納稅，但通過合夥企業取得的海外收入除外。合夥企業本身不需繳納企業所得稅，但每個合伙人需要納稅。

**灑脫鴨：**來新加坡工作之後，生活總得花錢吧，那【消費稅】又是多少呢？

目前新加坡的消費稅是7%，且除了機場免稅店，幾乎所有的消費都是要繳稅的。在政府最新公布的2018/19年度預算案中，政府計劃在2021年至2025年期間將消費稅提升至9%。

但是也是有例外的，住宅財產的銷售和出租以及大部分金融服務可免徵消費稅。出口貨物和服務的消費稅稅率為零。

**3.新加坡稅務減免政策**

**灑脫鴨：**新公司稅務豁免計劃：針對新成立的公司，新加坡政府特別推出了新公司的稅務豁免計劃。

任何符合條件的新註冊的公司（如下所述）都有權享受前三年新創辦公司的每年的免稅待遇稅務評估。所需資格包括:

不超過20名股東

人必須持有至少10%的分發股權（就公司股東而言）

房地產和投資控股公司不符合資格

**問答&交流**

**Y：私人有限公司與新加坡基金會有何區別？**

**萌萌：**首先，私人有限有股東持股的概念;而公共擔保不存在股東，沒有股份，只有公司成員；其次，私人有限公司以營利為目的。

股東通常按照持股份額分配公司盈利。公共擔保有限公司，是根據資金提供者的意願，服務於特定受益人群，公司可以進行合法經營活動，但盈利不可在公司成員間分享，而是支持公益事業等，為特定人群提供福利。

最後，私人有限公司的經營管理模式，以及利潤分配規則，根據股東持股份額共同商榷決定。擔保有限公司必須嚴格遵照資金提供者的意願管理、使用資金。公司的帳目也將受到嚴格監管。

後者將在公司章程中細緻而明確得規定:非常具體的企業目標，詳細的管理規則，包括它們從事經營的範圍，可涉及的領域。

新加坡公共擔保公司 Singapore Public Company Limited by Guarantee (CLG Foudation) 即我們平時通常所說的新加坡基金會。

**M：基金會似乎還分為2種，營利性和非盈利性的嗎？**

**灑脫鴨：**新加坡沒有任何法律實體叫所謂的「基金會」，如之前所說，我們通常所說的註冊新加坡基金會就是指的是公共擔保公司CLG。擔保有限責任公司通常被用於非營利性活動，諸如，慈善機構，科學和宗教機構。

由於其非營利性的本質，擔保有限責任公司的章程中須規定，其所產生的所有收入均將只用於公司本身，且不得將此類營收或利潤分配給公司成員，無論是以股息還是分紅的形式。（CLG會有營收但不能分紅, 只能用於項目本身）。

**M：現在感覺區塊鏈相關公司開銀行帳戶才是最難的，你們有什麼好的建議嗎？**

**灑脫鴨：**現在基金會銀行開戶都很困難了，但私人有限公司銀行開戶還是有希望的，基金會的營業活動範圍都是在基金會公司章程裡面體現的，項目方可以自行定義。

**W：如果基金會主體做了charitable status，還可以作為相關項目主體麼？**

**萌萌：**通常是不建議這樣做的，這樣如果後期做營利性的活動比較難以開展。