# 新加坡公司 如何變更董事、股東、秘書、股本（收藏）

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Published: 2021-08-25
Source: 獅城新聞

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 **變更董事**

新加坡公司董事被移除的三種形式 

免去董事職務

取消董事資格

董事辭職

1. 免去董事職務 

公司可能希望在董事任期屆滿之前將其免職，原因大概如下：

個人行為不良

違反董事職責

管理不善導致公司業績低於標準

個人捲入醜聞

董事只能由其所在公司的股東罷免。但是請注意，根據新加坡《公司法》（CA）第 152（8）條，上市公司的董事不得罷免其他董事。

任何罷免董事都必須符合公司的章程中有關規定。

新加坡《公司法》 第 152（9） 條規定，公司的股東可以通過普通決議（即超過 50% 的贊成罷免票）罷免董事，但章程中沒有相反的規定。

股東必須提前14天發出書面通知，但如果獲得超過95%的票數同意，則可免除這一要求。

如果您的公司已全面通過了使用《示範章程》而非自主修改的章程，則董事可在至少 14 天通知後通過普通決議予以免職。

公司章程可以規定其他要求或條件。例如，要求特別決議罷免董事（即超過75%的贊成罷免）。

為了開始罷免董事的過程，公司的股東必須要求召開股東大會，就是否撤換董事進行表決，並通過決議。

或者，公司的章程也可以包括關於在某些情況下撤換董事的條款。例如，在發生絕症或不道德行為時。

在這種情況下，除非公司章程規定了這一要求，股東將不需要投票罷免董事。

如何罷免上市公司的董事？ 

上市公司需要罷免董事，需要參照新加坡《公司法》第152條的規定：

除非公司章程或董事與公司之間的協議不同，上市公司的股東可以通過普通決議罷免董事（即超過50%的贊成罷免票）;

當股東召開股東大會啟動罷免董事程序時，還必須特別通知解除董事職務的決議，通知股東和有關董事。此通知必須在會議前至少 28 天發出。如果不可行，可至少在會議前14天發出通知。

根據新加坡《公司法》第152（1）條，免去董事職務，直至委任其繼任人為止。

一旦公司通過 BizFile門戶 更新了新加坡會計和公司管制局 （ACRA） 新董事的詳細信息，將正式罷免董事。

2. 取消董事資格 

當董事被取消資格時，除非他尋求高等法院或官方的許可，否則他不得擔任董事或參與任何新加坡本地或外國公司的管理。

董事何時可被取消資格？ 

在下列情況下，董事可被取消資格：

當董事破產時;

當法院作出取消資格的命令時。例如，破產公司董事不稱職，公司因國家安全或利益而破產，或董事在新加坡被判犯有與公司管理或組建有關的犯罪;

如果董事被控涉及欺詐或不誠實的罪行，可判處3個月或以上監禁;

董事在5年內因3項或多項文件提交相關罪行被定罪;

當董事有3項或3項以上高等法院命令，要求立即檢查公司根據《公司法》第399條下的登記冊、分鐘簿或文件，或要求在5年內根據《公司法》第13條申報;

當董事在 5 年內（從第三家公司被註銷之日起）被 ACRA 註銷註冊時。

取消資格通知 

董事必須向公司提供取消資格的書面通知。然後，公司必須報告董事在董事被取消資格後14天內取消其資格。

如果負有取消資格責任的董事繼續擔任公司的董事，該怎麼辦？ 

如果有理由相信董事仍在擔任董事，可以向新加坡會計和公司管制局 （ACRA） ACRA 提出申訴。只要有董事所在公司足夠的細節，任何人都可以提出申訴。本投訴可郵寄至ACRA，並提交相關證明文件，如法院命令或破產聲明（如適用）。

經進一步調查，如果投訴成功，董事將被強制免職。

取消資格期限的期限取決於董事取消資格的原因，但一般為5年。 

例如，在5年內至少3家公司的董事被取消董事資格的董事，將從最近一家公司被除名之日起5年內被取消資格。

另一方面，因國家安全或利益原因而破產的公司的董事，自下達清盤令之日起，將被取消3年的資格。

對於因被控喪失資格罪而被取消資格的董事，取消資格期的開始日期因董事是否因該罪行被判入獄而不同：

如果董事被監禁，取消資格期將在他被定罪時開始。取消資格期將在他出獄後再延長5年。

如果董事沒有被監禁，他將被取消5年（或法院命令的較短期限）。取消資格期從定罪之日起開始。

3. 董事辭職 

董事也可以選擇自願辭去董事職務。在新加坡，董事的辭職有效，但條件是：辭職程序符合公司章程;並且公司必須至少保留1名新加坡常駐董事在公司里。

通知 ACRA 停止董事任命 

董事辭職或取消資格後，公司須提交停止通知。

這必須在變更之日起14天內，即取消資格之日或辭職服務之日起（如適用）。

向 ACRA 提交通知時，應準備提交相關文件，例如： 

在取消資格的情況下，破產聲明或法院命令（如適用）;

如果是辭職，請向董事會發出董事辭職通知和確認。

在有些情況下，前董事本人會將辭職或取消資格通知 ACRA：

當前董事有理由相信公司不會這樣做時;

當前董事知道公司內沒有其他人員通知 ACRA 時。如果公司秘書已辭職，其餘董事被取消資格，則可能發生這種情況。

未通知新加坡會計和公司管制局 （ACRA） 

如果未向 ACRA 發出停止通知，則根據《公司法》第 165 條，這可能構成不披露罪。

根據本條，董事或執行長可承擔個人責任，並可獲罰款至多15000新元或監禁3年。

在發出通知之前，停止將不生效。這意味著董事仍將負責管理公司。

如果罪行仍在持續（即仍未向 ACRA 發出停止通知），則董事或執行長每天可被罰款 1000新 元。

董事擁有的任何股份會發生什麼情況？ 

如果董事也是公司的股東，則會出現關於股票會發生什麼情況的問題。

如果公司章程包含一項條款，要求董事在停止董事職務時出售其股份，則董事必須這樣做。

一個典型的條款是將要求董事向公司的剩餘股東出售其股份。

如果沒有對董事施加此要求的條款，董事可以自由持有這些股份。

董事可能會希望出售或轉讓其股份。

**變更股東**

一般股權轉讓會發生在以下幾種情況：

在業務中擁有少數股權的股東，希望通過股權轉讓實現其投資回報。

公司使用員工持股計劃，員工在已經獲得了股份後轉職，需要通過股權轉讓出售他們的股份。

公司的創始人為籌集資金，或退出公司，通過股權轉讓出售股份。

至關重要的是：需要確保 股東在出售股票時遵循正確的程序並繳納適當的印花稅。這樣一來，就不能以轉讓無效為由提出異議，也不能做有關未履行董事職責的指控。

股份轉讓的常規步驟： 

審閱公司章程是否有對**股份轉讓**作出任何限制之條款；

編制**股份轉讓**文件，包括批准**股份轉讓**的董事會議記錄及**股份轉讓**表格；

安排公司董事、**股份轉讓**雙方簽署文件；

安排**股份轉讓**文件給**新加坡**稅務局加蓋印花（印花證明書）及繳納印花稅；

安排註銷舊股票、發行新股票予新股東；在新加坡企業管理局（ACRA）登記變更。

計劃轉讓公司所有權的公司，在收購時簽署的文件將被徵收印花稅。若股東希望轉讓股份，印花稅需要支付給新加坡稅務局（IRAS）。在任何有股份轉讓的交易中，都會有「轉讓人」和「受讓人」。轉讓人是指放棄股份的現有股東，而受讓人是將要收到股份的新股東。

印花稅是按股份的實際價格或價值支付，以較高者為準。新加坡交易所的平均股價將被視為所轉讓股份的價值。如果文件沒有可採用的平均價格，則可以使用最新的平均股價。

至於私人公司，目標公司股票的凈資產值或配股價格將作為轉讓股份的價值。如果有不同類別的股份（例如：目標公司中的優先股），則凈資產值將取決於相應類別股份的權利。

公司需在轉移至新加坡企業管理局（ACRA）註冊後的30天內向受讓人（或持有新股票的人）頒發新的股票證書。這通常是公司秘書的職責。

**變更秘書**

新加坡公司秘書的職責是：

1. 公司董事和股東的變更。

2. 更新公司董事與股東的個人資料。

3. 保存各種記錄，例如公司章程，股東及董事記錄。

4. 準備會議議程，董事決議，更改公司名稱，股份轉讓及分紅等等。

5. 公司必須向新加坡會計與企業管理局提交公司和財務真實信息及時提交申報。

6. 公司的任何變更及時向政府相關部門登記備案等等。

新加坡公司秘書的重要性

公司秘書是確保公司完成由法律規定所需履行的行政，報告責任和義務的主要負責人。

公司秘書在法律合規方面所扮演的角色和所需負責的職責是非常廣泛及重要的，因為任何在法律合規方面的任何失職都會對於公司和公司成員造成嚴重的後果。

變更秘書一般安排原來的秘書（秘書公司）交接給新的秘書（秘書公司）即可。

變更股本

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**01 實繳資本 vs 法定資本**

「法定資本」是一個曾經存在的概念，但在2006年1月30日已被廢除。

「法定資本」指公司獲授權分配的最高股本(包括實繳股本)。這一數額在公司剛成立時是固定的，並在公司章程中作了說明。

當時，註冊資本的數額只能根據新加坡《公司法》(CA)規定的程序進行變更(該程序已被取消)。

**02 實繳資本 vs 發行資本**

發行股本是股東以其股份換取公司股份的對價總額(即貨幣和其他資產)。

與實收資本不同的是，這些股份可能還沒有完全繳足。

實收資本和已發行股本都不是衡量公司當前財富或價值的指標。

**03 實繳資本必須以現金支付嗎?**

實收資本必須以現金存入公司的公司銀行帳戶。

如果股份以非現金對價發行(例如以換取專業知識和服務)，則仍須將等值的新幣價值存入公司的銀行帳戶。

**04 如果資本沒有全部付清怎麼辦?**

未繳足的資本仍將作為股東欠公司的款項。公司章程可能會規定在股東完全支付股份之前，禁止他投票。

根據公司章程，公司還可以規定未付部分必須在何時償還的金額、方式和時間。

**05 實繳資本的用途有哪些？**

實繳資本可自由用於公司的業務，但受公司章程的限制。這是因為注入公司的資金可以立即使用，而且沒有要求在任何特定時期內將資金存入公司帳戶。

實繳資本如果未按照公司章程規定使用或者使用不當的，公司可以起訴。

如果公司破產，公司的實收資本，將連同公司所有剩餘資產一起用於償還債權人。

可以通過公司的業務簡介了解該公司的實繳資本數額。有關業務概要相關信息可以通過新加坡會計企業管制局(ACRA)BizFile+門戶獲取。

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**06 實繳資本最少金額要求**

新加坡成立公司的最低實繳資本為1新元。這也適用於希望在新加坡註冊公司的外國人或者機構。

然而，某些屬於受規管行業的新加坡公司可能須遵守較高的最低實繳資本規定。包括:

旅行社-如果旅行社在新加坡境內提供旅遊服務且提供住宿，則收取10萬新元，如果只是提供旅遊服務而不提供住宿，則收取5萬新元

會計師事務所- 5萬新元

保險中介公司- 30萬新元

**07 實繳資本金額較高的好處**

--可確保有足夠的資金從事公司的日常業務

由於公司的日常運作通常需要資金，因此建議實繳資本的數額須滿足公司進行日常業務。

舉例來說，標準的業務功能可能包括向供應商、員工和服務提供商付費。

供應商可能要求提前付款，但如果新業務尚未計入任何收入，則需要有緩衝資金來支付供應商。為此目的，可以從實繳資本中支付。

--可以獲得更優惠的債務資本融資條件

通過股權資本(即通過出售股票籌集資金)為企業融資的另一種方式是通過債務(貸款，或發行債券等債務工具)來籌集資金。

擁有較高實收資本的公司可能會獲得更優惠的債務資本融資條件，如較低的利率，並避免對其資產收取費用。

這是因為，與實收資本只有1新元的公司相比，如果公司資不抵債，債權人可能更放心能夠從公司的實收資本中收回投資。

所有在新加坡註冊、實繳資本達50萬新元或以上的公司，均自動成為新加坡工商聯合總會（SBF）。SBF成員可以獲取各種網絡機會和參與其他活動。

**08 實繳資本不足該怎麼辦？**

實繳資本並不代表公司的凈值。

當公司長期經營時，任何凈收益(超過原始實收資本)都作為留存收益入帳。這些也可以用來支付正在進行的業務費用和負債。

然而，如果沒有足夠的錢來償還債務(例如，如果生意不好，或者公司希望更積極地擴張)，公司可能需要通過發行新股、接受銀行貸款或發行債務工具來籌集資金。

**09 實繳資本增與減**

--增加實收資本

為了增加實繳資本，公司首先需要發行新股。

當涉及到共享問題時，有許多法律要求需要注意。這些要求包括與通知、股東批准和董事職責相關的要求。違反其中一些規則可能會讓你承擔民事甚至刑事責任。

--減少實繳資本

減少公司的實繳資本，並將這些資本返還給股東，這比增加公司的實繳資本要困難得多。之所以如此，是因為人們會擔心，如果股東能夠自由收回他們的投資，債權人可能處於不利地位。

在其他風險中，債權人有將貸款用於不當目的的風險。

例如，如果貸款金額用於向股東支付股息，而不是用於達成一致的目的。這反過來又產生了這樣的風險:公司可能沒有足夠的錢來償還到期的債務。

與資本削減相關的一些規則在本質上也是高度技術性的，有時可能需要法院的批准。

例如，股份回購(即公司從現有股東手中回購自己的股份，然後用自己的資本進行支付，從而減少公司的資本)通常是不允許的，除非它們屬於新加坡《公司法》中定義的少數例外情況。

目前，通過兩種方式獲得減少批准:

新加坡法庭批准方法：

若要獲得法院批准成功減少資本，必須採取以下行動:

公司必須向新加坡會計企業管制局（ACRA）發出通知，說明特別決議已經通過。在法院批准該決議之前，每一個符合資格的債權人要麼同意減少債務，要麼向法院保證其債務得到擔保或得到保障。

這是因為，當一家公司打算削減其股本時，法院必須確保其債權人不會受到這種削減的不利影響。只要該公司在法院規定的某日開始清盤，債權人的債務或索償可作為證據予以接納。一旦法院批准了削減，公司必須在批准後90天內，通過BizFile+網站向ACRA提交一份法院批准命令的副本和一份包含削減信息的通知。

在BizFile+上，公司可以根據批准的資本削減來編輯其持股。只有當新加坡會計企業管制局（ACRA）記錄提交給它的信息時，實到資本削減才有效。

非法庭批准的方法：

如要成功申請非法庭批准的資本減縮，須採取下列步驟:

1.必須通過股東特別決議;

2.董事會作出償付能力聲明(如有需要);

公司必須遵守宣傳規定:

償付能力聲明

償付能力報表確認公司目前有能力在未來12個月內償還債務，即使公司開始清盤，並且其資產價值不低於負債價值。

董事在編制償付能力報表時，必須進行盡職調查，並適當考慮公司的財務狀況。董事提供的償付能力報表沒有充分的理由，可能要承擔刑事責任。

償付能力報表最早可在特別決議(減持股本)通過前20天作出。

但是，如果減少股本不涉及公司減少或分配資產，或不涉及免除對公司的任何負債，則不需要償付能力報表。

宣傳的需求

特別決議和償付能力報表(如有)必須公開供查閱。

為滿足宣傳要求，公司必須通過BizFile+向ACRA提交申請，自決議日起8天內:

載有減少股本特別決議全文的通知;

該決議日期;

減少信息

該公司也可以在新加坡日報上刊登裁員通知。

如減資成功，在減資後1個月內，有關資料將可供查閱。

根據上述兩種方法，不需要為整個過程支付任何費用。

**10 如果公司倒閉，實繳資本會怎麼樣？**

如果一家公司倒閉，將會指派一位清算人來處理公司的事務。在此過程中，清算人將公司的所有資產(包括實繳資本)分配給債權人，如果還有剩餘資金，則分配給股東。

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