新加坡公司 如何變更董事、股東、秘書、股本(收藏)

2021/08/25   •   3萬閱
深入了解新加坡公司董事變更的三大途徑:免職、取消資格與辭職,掌握法定程序與ACRA申報規範;同時解析股東轉讓、秘書更替及實繳資本的關鍵法規,包括最低1新元資本要求、印花稅計算、資本增減與破產處理等實務要點,幫助企業主避開法律風險,合規高效完成公司治理調整。

--可以獲得更優惠的債務資本融資條件

通過股權資本(即通過出售股票籌集資金)為企業融資的另一種方式是通過債務(貸款,或發行債券等債務工具)來籌集資金。

擁有較高實收資本的公司可能會獲得更優惠的債務資本融資條件,如較低的利率,並避免對其資產收取費用。

這是因為,與實收資本只有1新元的公司相比,如果公司資不抵債,債權人可能更放心能夠從公司的實收資本中收回投資。

所有在新加坡註冊、實繳資本達50萬新元或以上的公司,均自動成為新加坡工商聯合總會(SBF)。SBF成員可以獲取各種網絡機會和參與其他活動。

08 實繳資本不足該怎麼辦?

實繳資本並不代表公司的凈值。

當公司長期經營時,任何凈收益(超過原始實收資本)都作為留存收益入帳。這些也可以用來支付正在進行的業務費用和負債。

然而,如果沒有足夠的錢來償還債務(例如,如果生意不好,或者公司希望更積極地擴張),公司可能需要通過發行新股、接受銀行貸款或發行債務工具來籌集資金。

09 實繳資本增與減

--增加實收資本

為了增加實繳資本,公司首先需要發行新股。

當涉及到共享問題時,有許多法律要求需要注意。這些要求包括與通知、股東批准和董事職責相關的要求。違反其中一些規則可能會讓你承擔民事甚至刑事責任。

--減少實繳資本

減少公司的實繳資本,並將這些資本返還給股東,這比增加公司的實繳資本要困難得多。之所以如此,是因為人們會擔心,如果股東能夠自由收回他們的投資,債權人可能處於不利地位。

在其他風險中,債權人有將貸款用於不當目的的風險。

例如,如果貸款金額用於向股東支付股息,而不是用於達成一致的目的。這反過來又產生了這樣的風險:公司可能沒有足夠的錢來償還到期的債務。

與資本削減相關的一些規則在本質上也是高度技術性的,有時可能需要法院的批准。

例如,股份回購(即公司從現有股東手中回購自己的股份,然後用自己的資本進行支付,從而減少公司的資本)通常是不允許的,除非它們屬於新加坡《公司法》中定義的少數例外情況。

目前,通過兩種方式獲得減少批准:

新加坡法庭批准方法:

若要獲得法院批准成功減少資本,必須採取以下行動:

公司必須向新加坡會計企業管制局(ACRA)發出通知,說明特別決議已經通過。在法院批准該決議之前,每一個符合資格的債權人要麼同意減少債務,要麼向法院保證其債務得到擔保或得到保障。

這是因為,當一家公司打算削減其股本時,法院必須確保其債權人不會受到這種削減的不利影響。只要該公司在法院規定的某日開始清盤,債權人的債務或索償可作為證據予以接納。一旦法院批准了削減,公司必須在批准後90天內,通過BizFile+網站向ACRA提交一份法院批准命令的副本和一份包含削減信息的通知。

在BizFile+上,公司可以根據批准的資本削減來編輯其持股。只有當新加坡會計企業管制局(ACRA)記錄提交給它的信息時,實到資本削減才有效。

非法庭批准的方法:

如要成功申請非法庭批准的資本減縮,須採取下列步驟:

1.必須通過股東特別決議;

2.董事會作出償付能力聲明(如有需要);

公司必須遵守宣傳規定:

償付能力聲明

償付能力報表確認公司目前有能力在未來12個月內償還債務,即使公司開始清盤,並且其資產價值不低於負債價值。

董事在編制償付能力報表時,必須進行盡職調查,並適當考慮公司的財務狀況。董事提供的償付能力報表沒有充分的理由,可能要承擔刑事責任。

償付能力報表最早可在特別決議(減持股本)通過前20天作出。

但是,如果減少股本不涉及公司減少或分配資產,或不涉及免除對公司的任何負債,則不需要償付能力報表。

宣傳的需求

特別決議和償付能力報表(如有)必須公開供查閱。

為滿足宣傳要求,公司必須通過BizFile+向ACRA提交申請,自決議日起8天內:

載有減少股本特別決議全文的通知;

該決議日期;

減少信息

該公司也可以在新加坡日報上刊登裁員通知。

如減資成功,在減資後1個月內,有關資料將可供查閱。

根據上述兩種方法,不需要為整個過程支付任何費用。

10 如果公司倒閉,實繳資本會怎麼樣?

如果一家公司倒閉,將會指派一位清算人來處理公司的事務。在此過程中,清算人將公司的所有資產(包括實繳資本)分配給債權人,如果還有剩餘資金,則分配給股東。

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