# 出海須知：境外投資備案ODI知多少？

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Published: 2024-10-18
Source: 獅城新聞

**中國企業**出海已成為時代的趨勢！跨境電商、遊戲、區塊鏈、金融科技等多領域企業紛紛將目光轉向海外，尋求更廣闊的市場和發展機會。

在這股浪潮中，新加坡作為東南亞唯一的發達經濟體，嶄露頭角，憑藉其戰略位置、親商政策以及卓越的溝通能力，吸引了眾多國內外企業和投資者的關注，成為眾多企業出海的首選目的地。

然而，在加入探索出海的浪潮之際，企業需要清楚了解ODI在海外投資合規中發揮的重要作用，在現有政策下進行合法有序的操作，實現企業合法合規出海。

今天，小卓就從ODI備案的材料、流程、方式等等，為大家詳細講解「境外投資備案ODI」究竟是什麼？

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什麼是境外投資備案

境外投資備案（Overseas Direct Investment, ODI）是指國內企業、團體在獲得相關部門核准後，通過設立、併購、參股等方式在境外進行的直接投資行為，其核心目的是控制境外企業的經營管理權。

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哪些企業需要ODI備案

1）有海外直接投資、併購及擴張需求的企業。

2）意向在「一帶一路」沿線國家投資設立工廠及貿易基地的企業。

3）之前在海外投資且資金回流欲回境內投資的中外資企業。

4）擬在海外上市的企業。

5）需要進行個人、企業稅務統籌的企業。

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ODI備案需要哪些資料

1) 境外投資備案表

2) 企業營業執照

3) 境內企業資信證明，內容為存款證明，證明上餘額必須大於投資額

4) 對外投資設立企業或併購的相關章程

5) 相關的董事股東會決議或出資決議

6) 境內企業最新的審計報告7) 前期工作落實情況說明，包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情 況的說明、投資環境分析評價等

8) 併購類對外投資需提交《境外併購事項前期報告表》

9) 境外投資真實性承諾書

10)公司股權架構圖

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ODI備案流程有哪些

ODI許可備案根據投資金額大小、行業、國家等因素，分為備案制和核准制。一般情況下非重大投資額或非敏感性投資適用備案制。對於敏感行業和敏感地區以及超過一定投資額的，則需要發改委和商務部進行核准。

三個部門的審批和備案流程如下：

發改委立項

境內企業股東需要向國家發展和改革委員會（發改委）申請項目立項。

在此過程中，企業需報送項目相關信息並簽署所需的法律文件。

發改委負責監督企業境外投資的行業流向，並為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

商務部審批發證

企業需向商務部提交審批申請。商務部負責對企業的境外投資事項進行綜合審批，並為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》。

企業在收到該證書後應在兩年內在境外開展投資活動。

外匯管理局備案

企業需向國家外匯管理局（外匯局）進行備案。外匯局負責監督外匯登記和資金出境的相關手續。在備案手續完成後，企業需根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》在銀行完成外匯登記手續。

對於投資金額超過500萬美金的項目，企業還需向外匯局彙報。

經外匯局審核後，將向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

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ODI方案有哪些

方案一：現有證書通道

企業需向國家外匯管理局（外匯局）進行備案。外匯局負責監督外匯登記和資金出境的相關手續。在備案手續完成後，企業需根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》在銀行完成外匯登記手續。對於投資金額超過500萬美金的項目，企業還需向外匯局彙報。經外匯局審核後，將向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

1）HK 董事變更為客戶方，銀行開戶或者做信息變更；SPV 的法代、高管變更為客戶方（SPV的銀行印鑑由客戶方掌控）。

2）境內公司主體的股東向客戶方借款（借款金額為實際出境金額）。

3）借款通過境內公司主體向 SPV 注資。

4）ODI 購匯，資金出境到 HK 公司。

5）境內公司主體工商登記完成股權轉讓，由原有股東、高管變更為客戶方，做債轉股的轉讓，轉讓對價為借款金額。

方案二：新申請證書通道（客戶自有公司）

1）境內公司主體是客戶自有的公司，企業類型不限，成立時間一年以上，但是建議實業類、研發科技類企業為佳。

2）境內公司主體在指定區域成立 SPV，我方通過一系列項目包裝，完成境外投資備案手續。

3）客戶資金從個人經過境內公司主體到 SPV，然後購匯去 HK 公司。

方案三：新申請證書通道（客戶無自有公司）

1）由我方提供的境內公司主體下設子公司 SPV 並開戶，SPV 的高管都是客戶方，並掌控銀行印鑑。

2）境內公司主體的股東向客戶方借款（借款金額為實際出境金額）。

3）借款通過境內公司主體向 SPV 注資。

4）完成 ODI 登記。

5）HK 公司設立並開戶，董事為客戶方，銀行印鑑客戶掌控。

6）ODI 購匯，資金出境到 HK 公司。

7）境內公司主體工商登記完成股權轉讓，由原有股東、高管變更為客戶方，做債轉股的轉讓，轉讓對價為借款金額。

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