# 從法律角度解讀如何將公司遷往新加坡（上）

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Published: 2020-07-21
Source: 獅城新聞

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**1. 引言**

多年來，新加坡一直是跨國公司設立區域和全球總部的熱門目的地。2019年，以吸塵器和吹風機等高科技家用電器而聞名的英國科技公司戴森（Dyson）宣布將把其全球總部從英國遷往新加坡，以更接近客戶和製造中心，並反映出亞洲對戴森業務重要性的日益增加。

新加坡因其穩定的政治和商業環境、極具競爭力的企業稅制、廣泛的稅收協定網絡、高技能的勞動力和戰略性的地理位置，成為吸引全球企業的目的地。新加坡是通往亞洲及其他地區的門戶，因此對於希望在亞洲拓展業務和客戶基礎的公司來說，新加坡是理想之地。

新加坡的親商政策使公司更容易在這裡設立總部。新加坡公司可以100%由外資控股，政府對外幣的進出也沒有設置限制。事實上，新加坡政府通過一系列的優惠政策，積極鼓勵外國公司在新加坡設立總部，並充分提供優惠稅率。

由於現在越來越多的跨國公司希望在新加坡設立總部，本文旨在概述外國公司如何將其總部或控股公司遷往新加坡，以及與之相關的主要法律考量。

**2. 新加坡的遷冊制度**

自2017年起，外國公司可根據新實施的新加坡遷冊制度，將其註冊地變更到新加坡 (以下簡稱"**遷冊制度**")，而不影響公司現有業務運營、公司歷史和身份。

有意遷往新加坡的外國公司可根據遷冊制度申請轉移其註冊地，以享受無縫遷冊。

要利用遷冊制度，外國公司必須符合某些關於公司規模\[1\]和償債能力\[2\]標準的最低要求。外國公司必須是一個法人團體，其法律結構能調整至新加坡公司法(以下簡稱"**公司法**")下的股份有限公司的結構。遷冊新加坡的外國公司將成為新加坡的股份有限公司，並須遵守公司法的監管要求（見下文第3.2.7節（在新加坡的持續合規義務））。

根據遷冊制度，更改註冊地址並不構成新的法律實體，也不影響外國公司的身份或其作為法人團體的延續。外國公司的義務、責任、財產或權利及其所涉及的法律程序也不會受到影響。這樣做可以最大限度地減少對外國公司業務的干擾，並在此過程中保留外國公司的法人身份和品牌。外國公司可能需要將其註冊地的變更通知其合同相對方。銀行帳戶可以繼續保留，但銀行可能會要求其提供與遷冊有關的文件。

新加坡會計與企業管理局表示，根據遷冊制度提出轉移註冊申請，處理時間從提交所有文件之日起算，最多兩個月時間，其中包括遞交給其他政府機構進行批准或審查所需時間。一經批准，遷冊的外國公司必須在新加坡註冊之日起60天內，在其註冊地註銷，並根據公司法的註冊制度，登記所有已存在的押記（在遷冊後30天內）。

在進行遷冊時，外國公司必須考慮到稅務方面的影響。之前的註冊地可能會對遷出的外國公司徵收資本利得稅、出境稅或印花稅。新加坡稅法規定，在符合條件並經批准的情況下，成功將公司遷往新加坡的公司可獲得稅收優惠。此外，對於在遷冊前從未在新加坡開展任何貿易或業務的遷冊公司所產生的某些費用或購置的資產，也有特別的稅務待遇。

更重要的是，只有當外國公司註冊的原註冊地允許對外遷冊，外國公司才能遷冊到新加坡。尤其是諸如英國和香港等地，目前還沒有允許其國內公司的註冊地轉移到其他國家的制度。允許向外遷冊的地區包括澳大利亞、加拿大和紐西蘭。

3. 在新加坡成立新公司 

3.1 通過遷冊制度以外的方式進行遷移

如果外國公司因其目前註冊國缺乏法律框架而不能選擇遷冊至新加坡，那麼外國公司可以在新加坡設立一個新的公司實體，並將其業務、資產和負債轉移到新的新加坡公司。 

一般來說，外國公司的股東可採用兩種方法進行上述遷冊程序。無論選擇哪種方法，在進行內部重組程序之前，都應先獲得外國公司股東的同意並達成協議。

下面兩種方法的討論將涉及我們常見的兩種主要類型的外國公司:

(i) 外國公司是一家投資控股公司，擁有在原註冊地以外的地區的公司的股份（"**外國運營子公司**"）。其目的是讓該等外國運營子公司保留其在各自區域的運營，而外國公司則遷往新加坡; 或者

(ii) 外國公司是一家在原註冊地有自己業務運營的營運公司。其目的是遷冊工作結束後，外國公司的業務將在新加坡以外進行開展。

3.1.1 方法一：直接轉讓

外國公司的股東將在新加坡設立一家新公司("**新加坡公司**")。

如果擬搬遷的外國公司是一家營運公司，則可通過雙方簽訂的資產購買協議，將業務（包括經營性資產）從外國公司直接轉讓給新加坡公司。

如果擬搬遷的外國公司是一家投資控股公司，擁有國外運營公司的股份，則這些國外運營公司的股份可以通過股份購買協議從外國公司轉移到新加坡公司。

3.1.2 方法二：先換股，再直接轉讓

第二種方法在直接轉讓前要多一個換股的步驟。

外國公司的股東首先要設立新加坡公司。外國公司的股東將與新加坡公司進行股份交換，股東將其在外國公司的所有股份轉讓給新加坡公司。作為交換，新加坡公司將向股東發行新股。換股後，外國公司將成為新加坡公司的全資子公司。

根據外國公司的類型（即是投資控股公司還是營運公司），外國公司與新加坡公司之間採用3.1.1對應的直接轉讓方式。

當外國公司的所有業務或外國運營公司的股份被轉移並處理完剩餘債務後，外國公司可能會根據原註冊地的法律解散。

至於哪種方法更適合於外國公司的遷冊，將取決於該外國公司的具體情況以及稅收方面的考量。外國公司的股東也可考慮在新加坡設立控股公司的公司架構（見下文第3.3節（擁有新加坡控股公司的好處））。在決定最合適的遷冊方法之前，最好先徵求律師和稅務師的意見。

\[1\]外國公司必須滿足以下任意2項:

(i) 該外國公司實體的總資產價值超過1000萬新元;

(ii) 該外國公司實體的年收入超過1000萬新元; 和/或

(iii) 該外國公司實體擁有50名以上的員工。

\[2\]

(i) 沒有任何理由可以認定外國公司無力償還其債務; 

(ii) 外國公司有能力在申請遷冊登記之日起12個月內償還其到期債務; 

(iii) 外國公司有能力在清盤之日起12個月內(如其打算在申請遷冊登記後的12個月內清盤)全額償還其債務; 

(iv) 外國公司的資產價值不低於其負債(包括或有負債)的價值。