# 【新加坡公司註冊小知識】將董事從新加坡的公司中移除的注意事項，看這裡

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Published: 2020-04-27
Source: 獅城新聞

本文將探討新加坡公司中解除董事職務所需的程序，以及如果董事被取消資格或決定辭職，公司應該怎麼做。

**新加坡公司董事被移除的三種形式**

免去董事職務

取消董事資格

董事辭職

免去董事職務 

公司可能希望在董事任期屆滿之前將其免職，原因大概如下：

個人行為不良

違反董事職責

管理不善導致公司業績低於標準

個人捲入醜聞

董事只能由其所在公司的股東罷免。但是請注意，根據新加坡《公司法》（CA）第 152（8）條，上市公司的董事不得罷免其他董事。

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**如何免除私人有限公司董事的職務？**

**請務必記住，任何罷免董事都必須符合公司的章程中有關規定。**

新加坡《公司法》 第 152（9） 條規定，公司的股東可以通過普通決議（即超過 50% 的贊成罷免票）罷免董事，但章程中沒有相反的規定。

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股東必須提前14天發出書面通知，但如果獲得超過95%的票數同意，則可免除這一要求。

如果您的公司已全面通過了使用《示範章程》而非自主修改的章程，則董事可在至少 14 天通知後通過普通決議予以免職。

公司章程可以規定其他要求或條件。例如，要求特別決議罷免董事（即超過75%的贊成罷免）。

為了開始罷免董事的過程，公司的股東必須要求召開股東大會，就是否撤換董事進行表決，並通過決議。

或者，公司的章程也可以包括關於在某些情況下撤換董事的條款。例如，在發生絕症或不道德行為時。

在這種情況下，除非公司章程規定了這一要求，股東將不需要投票罷免董事。

**如何罷免上市公司的董事？**

上市公司需要罷免董事，需要參照新加坡《公司法》第152條的規定：

除非公司章程或董事與公司之間的協議不同，上市公司的股東可以通過普通決議罷免董事（即超過50%的贊成罷免票）;

當股東召開股東大會啟動罷免董事程序時，還必須特別通知解除董事職務的決議，通知股東和有關董事。此通知必須在會議前至少 28 天發出。如果不可行，可至少在會議前14天發出通知。

根據新加坡《公司法》第152（1）條，免去董事職務，直至委任其繼任人為止。

一旦公司通過 BizFile門戶 更新了新加坡會計和公司管制局 （ACRA） 新董事的詳細信息，將正式罷免董事。

取消董事資格 

當董事被取消資格時，除非他尋求高等法院或官方的許可，否則他不得擔任董事或參與任何新加坡本地或外國公司的管理。

**董事何時可被取消資格？**

在下列情況下，董事可被取消資格：

當董事破產時;

當法院作出取消資格的命令時。例如，破產公司董事不稱職，公司因國家安全或利益而破產，或董事在新加坡被判犯有與公司管理或組建有關的犯罪;

如果董事被控涉及欺詐或不誠實的罪行，可判處3個月或以上監禁;

董事在5年內因3項或多項文件提交相關罪行被定罪;

當董事有3項或3項以上高等法院命令，要求立即檢查公司根據《公司法》第399條下的登記冊、分鐘簿或文件，或要求在5年內根據《公司法》第13條申報;

當董事在 5 年內（從第三家公司被註銷之日起）被 ACRA 註銷註冊時。

**取消資格通知**

董事必須向公司提供取消資格的書面通知。然後，公司必須報告董事在董事被取消資格後14天內取消其資格。

**如果負有取消資格責任的董事繼續擔任公司的董事，該怎麼辦？**

如果有理由相信董事仍在擔任董事，可以向新加坡會計和公司管制局 （ACRA） ACRA 提出申訴。只要有董事所在公司足夠的細節，任何人都可以提出申訴。本投訴可郵寄至ACRA，並提交相關證明文件，如法院命令或破產聲明（如適用）。

經進一步調查，如果投訴成功，董事將被強制免職。

**取消資格期限的期限取決於董事取消資格的原因，但一般為5年。**

例如，在5年內至少3家公司的董事被取消董事資格的董事，將從最近一家公司被除名之日起5年內被取消資格。

另一方面，因國家安全或利益原因而破產的公司的董事，自下達清盤令之日起，將被取消3年的資格。

對於因被控喪失資格罪而被取消資格的董事，取消資格期的開始日期因董事是否因該罪行被判入獄而不同：

如果董事被監禁，取消資格期將在他被定罪時開始。取消資格期將在他出獄後再延長5年。

如果董事沒有被監禁，他將被取消5年（或法院命令的較短期限）。取消資格期從定罪之日起開始。

董事辭職 

董事也可以選擇自願辭去董事職務。在新加坡，董事的辭職有效，但條件是：**辭職程序符合公司章程;並且公司必須至少保留1名新加坡常駐董事在公司里。**

**通知 ACRA 停止董事任命**

董事辭職或取消資格後，公司須提交停止通知。

這必須在變更之日起14天內，即取消資格之日或辭職服務之日起（如適用）。

**向 ACRA 提交通知時，應準備提交相關文件，例如：**

在取消資格的情況下，破產聲明或法院命令（如適用）;

如果是辭職，請向董事會發出董事辭職通知和確認。

在有些情況下，前董事本人會將辭職或取消資格通知 ACRA：

當前董事有理由相信公司不會這樣做時;

當前董事知道公司內沒有其他人員通知 ACRA 時。如果公司秘書已辭職，其餘董事被取消資格，則可能發生這種情況。

**未通知新加坡會計和公司管制局 （ACRA）** 

如果未向 ACRA 發出停止通知，則根據《公司法》第 165 條，這可能構成不披露罪。

根據本條，董事或執行長可承擔個人責任，並可獲罰款至多15000新元或監禁3年。

在發出通知之前，停止將不生效。這意味著董事仍將負責管理公司。

如果罪行仍在持續（即仍未向 ACRA 發出停止通知），則董事或執行長每天可被罰款 1000新 元。

**董事擁有的任何股份會發生什麼情況？**

如果董事也是公司的股東，則會出現關於股票會發生什麼情況的問題。

如果公司章程包含一項條款，要求董事在停止董事職務時出售其股份，則董事必須這樣做。

一個典型的條款是將要求董事向公司的剩餘股東出售其股份。

如果沒有對董事施加此要求的條款，董事可以自由持有這些股份。

董事可能會希望出售或轉讓其股份。

END