司法体系成熟、执行力强、与国际接轨,香港法院在跨境资产冻结、清盘接管方面具有丰富经验与权威性。许家印案正体现出香港法院在破产程序中对信托关系的审查与执行能力。
接近中国内地,语言、文化与市场接轨优势明显,对于大陆高净值人士设立信托布局更便捷。
②局限与风险:
信托防线被穿透的法理风险较高:
如许家印案显示,当信托安排被怀疑用于避债、控制权实质保留时,香港法院具有较强意愿与能力突破信托结构。
税务制度劣势:
香港信托在税务优惠方面并无重大设计,信托收益、资本利得等部分可能面临税务制约。相比新加坡的免税机制,香港的税务诱因不足。
公共政策倾斜与债权人优先原则:
在破产清盘程序中,法院往往站在保护债权人的立场,对信托进行保全、接管或穿透审查,信托安排容易受到挑战。
信托透明度与披露压力:
在重大诉讼、披露令、冻结令等情况下,法院有权限要求披露信托结构、资产、文件等,信托隐私保护与保密性较难获得彻底保障。
信托法律制度相对薄弱:
虽然香港法律承认信托,但其本身信托法体系并不如新加坡稳固;在信托法制度创新、信托监管、受托人监管方面欠缺完善立法。
因此,对于将信托作为财富隔离和债务防护工具的高净值人士而言,香港信托在面对极端风险事件时,可能并非最安全选项。

图/中国香港,来源:网络
3、对比总结:新加坡胜ْ香港的几个关键点:
从上述优劣对比来看,可以得出如下几个关键判断:
①保密性与隐私保护:新加坡更具优势,信托安排更难被轻易窥探
②税务效率:新加坡在非本地收入、资本增值、遗产税、赠予税等方面更优惠
③制度可预期性与法律支持:新加坡在信托法制度完善度、司法判例累积方面更稳定
④破产追索抗风险能力:虽然无制度完全保险,但新加坡信托在资产转移、设立时间、控制权分割等处设计得当,可降低被穿透的风险
⑤地域与市场接轨:香港在接近中国市场、便利性、语言文化接近性方面占优
因此,在家族信托布局时,许多专业律所与财富管理机构更倾向于推荐以新加坡为信托架构核心,再结合其他离岸司法区做补充(如开曼、BVI、英国等)。
但必须强调:即使在新加坡,信托也并非不可触碰,若信托安排设计不当、控制权保留过多、设立时间不合规、资产来源存在疑点,也可能遭受法院或跨境追索的挑战。

四、对高净值人士与家族信托布局的策略建议
以许家印案为镜鉴,对于真正希望通过信托进行资产保护、财富传承的家族与个人,以下策略与原则值得重视:
1、合法与合规始终是底线
合法资产来源:信托注入的资产必须合法、清晰,避免涉嫌非法所得、逃税、洗钱等风险;
避免明确存在债务危机时转移:若在已知或可预见的债务风险之际设立信托,极易被法院认定为欺诈性转移;
避免过度保留控制权:委托人应尽可能放弃核心控制权(撤销权、投资指令权、资产替换权等);
合规披露与配合司法:面对法院披露令、冻结令等,积极配合法院调查、披露信托文件,有利于争取信托保护。

图/2017年3月28日,香港,许家印参加中国恒大2016年业绩说明会。来源:慈善家杂志
2、结构设计务求“可穿不破”而非“不可攻破”
把信托设计成不能被法院“击穿”的思路恐怕不现实,关键在于使其穿透成本极高、难度极大。具体可考虑:
多层信托结构设计(如母信托+子信托);
受托人与投资管理分离、独立专业受托人;
保护人机制(Protector)控制变更受益人、受托人更替权,以制衡;
设定“备用信托”(Contingent Trust)安排,以应对司法风险;
在不同司法区设立并联信托(但注意跨区冲突风险)。
3、时机与布局要曲线而不是一次性冲刺
提前布局、渐进转移,而非在危机前夕大规模转移;
多司法区分散风险,不将“鸡蛋放在一个篮子里”;
兼顾流动性与保全,不应为了保全而将整个资产束缚。
4、风险评估与动态监控
定期审查信托结构与运作合规性,评估法律、税务、监管风险;
定期审查国内外司法环境变化,比如诉讼协助、破产条约、资源共享机制等;
设置信托保险、法律保障机制(如争议解决条款、仲裁条款、保险解决方案等)。

图/恒大地产,来源:网络
结语:信托终归是“工具”,不是“盾牌”
许家印案引发的最大教训或许是,信托不是万能的保险柜,更不是债务违法者的保护伞。正如坊间所流传的“信托击穿”说法,有夸大成分,但其背后的司法逻辑与制度冲击是真实存在的。
中国香港法院在这一案中展现出的意愿与能力,使得长期以来“海外信托绝对安全”的幻想被打破。
真正有效的信托,必须建立在合法、透明、受托人独立、控制权合理分割、设立时机合规等基础之上。若某一环节失守,法院就可能向信托结构发起挑战。
在香港被击穿信托之后,不少人会将目光投向新加坡。新加坡信托制度在保密性、税务优惠、法律制度可预测性等方面具有明显优势,但它也绝非不可能被越过的堡垒。无论选择哪一地作为信托架构中心,设计思路应是“提升防守成本、保持灵活性、合法合规而非钻空子”。
最后,仅凭一个司法案例无法完全否定信托的价值,但许家印案无疑成为警示篇:在全球司法趋严、跨境追索机制不断完善的背景下,财富保护与传承不再是技术题,而是法治题、制度题与价值题。
当“信托”被置于光线下,越精妙的设计越容易被审视;唯有合法经营、诚信为本、精心布局、审慎运作,才能在动荡时代保住根基。
如您有这方面需求,可以联系客户经理,我们可以进一步为你梳理“若在新加坡设立家族信托,怎样设计防穿透结构”或“具体信托法条/判例对比”。马上行动起来把!
注:参考资料来源于凤凰财经,第一财经,慈善家杂志,综合新闻报道整理



