新加坡金融管理局（MAS）2025年6月26日发布了针对可变资本公司（Variable Capital Companies, VCC）的最新监管通告 IID 04/2025，对VCC的治理及实质运作提出了更高要求。
这是MAS在2024年针对VCC行业专项审查后推出的重要监管举措，反映出当局正加强对VCC制度实际运作与合规性的监管力度。
一、MAS关注“空壳”VCC，要求定期评估与清盘
MAS指出，尽管部分VCC已注册成立超过一年，但仍存在无资产、无投资者、无实际运营的“空壳结构”。对于这类VCC，MAS明确要求应定期进行评估并视情况清盘。
这意味着VCC架构不应仅作为名义性载体或资产迁移工具，而应真正履行集体投资计划（CIS）的功能，具备可识别的投资活动和管理实质。
二、要求VCC具备“实质性基金管理活动”
MAS进一步强调，VCC及其基金管理人应当开展有实质内容的基金管理活动，而非仅仅提供形式化的投资渠道。换言之，管理人不能只充当投资顾问或分销管道，而应承担实际的投资决策、风险管理及投资组合运营职责。
这一要求旨在防止市场滥用VCC架构用于简单包装、税务或身份转移等目的，确保新加坡的基金生态维持高标准透明度与专业水准。
三、强化董事责任与反洗钱（AML/CFT）监督
MAS同时提醒，VCC董事及受聘的合格金融机构（EFI）应履行反洗钱与反恐融资（AML/CFT）义务，包括：
识别与核实客户及实际受益人身份；
定期更新受益人登记资料；
对高风险客户实施强化审查；
董事会须对EFI履职情况承担最终监督责任，不得仅以外包形式推卸合规义务。
四、监管趋严下的行业启示
MAS的这次行动，体现出新加坡政府正积极提升VCC架构的合规门槛与实质性要求。
对于家族办公室及基金管理机构而言，这既是挑战，也是契机。一方面，监管趋严意味着“空壳”或名义型VCC将被清理出局；另一方面，合规、透明、具备实际运作的VCC结构将更受银行与投资人信任。
随着越来越多高净值家族和资产管理人关注VCC架构，确保VCC具备实质管理与合规体系，将成为维持监管认可和市场信任的关键。
