新加坡金融管理局（MAS）2025年6月26日發布了針對可變資本公司（Variable Capital Companies, VCC）的最新監管通告 IID 04/2025，對VCC的治理及實質運作提出了更高要求。
這是MAS在2024年針對VCC行業專項審查後推出的重要監管舉措，反映出當局正加強對VCC制度實際運作與合規性的監管力度。
一、MAS關注「空殼」VCC，要求定期評估與清盤
MAS指出，儘管部分VCC已註冊成立超過一年，但仍存在無資產、無投資者、無實際運營的「空殼結構」。對於這類VCC，MAS明確要求應定期進行評估並視情況清盤。
這意味著VCC架構不應僅作為名義性載體或資產遷移工具，而應真正履行集體投資計劃（CIS）的功能，具備可識別的投資活動和管理實質。
二、要求VCC具備「實質性基金管理活動」
MAS進一步強調，VCC及其基金管理人應當開展有實質內容的基金管理活動，而非僅僅提供形式化的投資渠道。換言之，管理人不能只充當投資顧問或分銷管道，而應承擔實際的投資決策、風險管理及投資組合運營職責。
這一要求旨在防止市場濫用VCC架構用於簡單包裝、稅務或身份轉移等目的，確保新加坡的基金生態維持高標準透明度與專業水準。
三、強化董事責任與反洗錢（AML/CFT）監督
MAS同時提醒，VCC董事及受聘的合格金融機構（EFI）應履行反洗錢與反恐融資（AML/CFT）義務，包括：
識別與核實客戶及實際受益人身份；
定期更新受益人登記資料；
對高風險客戶實施強化審查；
董事會須對EFI履職情況承擔最終監督責任，不得僅以外包形式推卸合規義務。
四、監管趨嚴下的行業啟示
MAS的這次行動，體現出新加坡政府正積極提升VCC架構的合規門檻與實質性要求。
對於家族辦公室及基金管理機構而言，這既是挑戰，也是契機。一方面，監管趨嚴意味著「空殼」或名義型VCC將被清理出局；另一方面，合規、透明、具備實際運作的VCC結構將更受銀行與投資人信任。
隨著越來越多高凈值家族和資產管理人關注VCC架構，確保VCC具備實質管理與合規體系，將成為維持監管認可和市場信任的關鍵。
