隨著全球反洗錢和打擊恐怖主義融資法規日益嚴格，新加坡也在不斷完善其企業監管體系，以維護金融體系的清潔與透明度。
目前，新加坡有近3000家企業服務供應商受ACRA監管，它們占了所有登記註冊活動的70%。
2024年7月2日，新加坡議會通過了一系列法案，進一步加強對公司註冊和企業服務提供商（CSP）的監管。這些新規不僅提升了對洗錢行為的打擊力度，也對名義董事（nominee directors）的管理提出了更高要求。
本文將詳細解析這些新規的內容及其對中國內地客戶赴新加坡開展事業的影響。
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新規背景：為何需要加強監管？
2023年，新加坡發現了一宗涉及30億新元的洗錢案件，這一事件引起了政府和公眾的高度關注。為防止類似事件再次發生，財政部和會計與企業管制局（ACRA）迅速啟動了相關法案的修訂工作。
當時ACRA正考慮限制董事職位的數量和提名董事的資格要求。這些措施旨在確保提名董事適合其擔任的職責，並減少企業結構被濫用的風險。
但這一建議被認為可能帶來不必要的限制，因為違規者可能會找到繞過規定的方法。
此次新規的核心在於提高透明度、規範企業服務供應商的行為，並加大對違規行為的處罰力度，確保新加坡金融環境的安全和合規。
新規概述：主要內容和變化
01 強化企業服務供應商的監管
根據《企業服務供應商法案》，所有在新加坡提供企業服務的公司，無論其服務對象是本地還是海外客戶，均需向ACRA註冊為企業服務供應商。
註冊要求：所有企業服務供應商必須在ACRA登記，未能履行反洗錢義務的供應商將面臨最高10萬新元的罰款，相關高管也可能被追究最高10萬新元的罰款。
合規審查：企業服務供應商在為客戶安排名義董事時，必須確保被安排的個人「合適且恰當」，否則也會面臨最高10萬新元的罰款。
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02 強化名義董事的管理
新規明確規定，名義董事只能由企業服務供應商安排，且除非是註冊CSP的獨資經營者，否則任何其他方式的安排都將面臨最高1萬新元的罰款。
合規標準：企業服務供應商需評估名義董事的行為、合規歷史和誠信度，確保其有能力履行董事職責。如發現名義董事在任後不再合適，企業服務供應商應及時通知公司更換人員。
03 提高信息透明度
《公司和有限責任合伙人（雜項修訂）法案》要求公司和有限責任合伙人確保登記信息的準確性，並定期更新相關信息。未更新或提供虛假信息的公司，將面臨2,500新元至25,000新元的罰款。
信息披露：公司需向ACRA提供詳細的名義董事和股東信息，並確保信息的真實性。此信息僅供ACRA和其他執法機構使用，旨在防止非法活動的發生，並不會對外公開。
為什麼必須要有新加坡名義董事？
《新加坡公司法》明確規定，在新加坡設立公司需要任命至少一名新加坡普通居民為公司董事。
對於在新加坡沒有合適人員擔任董事的客戶，正規和專業的秘書公司可以在新加坡提供註冊的名義董事，以滿足公司註冊的要求。
在實際的運轉中，新加坡公司有兩類董事
01 實際管理董事
在註冊公司時企業自主指定的董事，行使實際管理職責。該類董事是引領公司發展以及身負管理公司責任的重要人物，相當於法定代表人。 對方需確保公司和本人遵守法令規定的所有要求和義務，包括有關會議、請購、決議、帳目、報告、聲明、記錄和公司其他行政文件的審核、簽署、備案和通知。
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02 名義董事（本地董事）
名義董事，即新加坡註冊公司的本地代理董事。
名義董事受《名義董事協議》的約束，責任僅限於簽署董事會決議和法定表格，如公司註冊申請表，所以新加坡名義董事的存在，並不會涉及公司的管理，不會影響公司股東的利益。
名義董事必須是新加坡公民、永久居民、創業入境准證或就業准證持有人。他們需要充分理解自己的法律責任和行為帶來的後果，確保公司合規運作。
需要提醒的是，根據新規，名義董事只能由企業服務供應商安排。除非是註冊CSP的獨資經營者，否則通過其他方式安排名義董事將面臨最高1萬元的罰款。
因此，外籍客戶目前不能自行安排名義董事，必須通過正規渠道進行。
03 案例分析
成功案例：選擇專業的新加坡服務供應商
某中國製造企業在新加坡設立銷售辦公室，通過新企程選擇了一位本地董事提供名義服務。這位董事只在公司設立初期簽署了必要的法定文件，日常運營完全由派駐的新加坡經理負責。
由於選擇了專業的企業服務供應商，確保了所有法律和合規要求均得到滿足，企業順利開始運營並逐步擴展業務。
反面案例：私召車司機任60家公司的名義董事
根據新加坡新傳媒英文新聞網TODAY的報道，46歲的私召車司機Leonard Koh Meng Huat曾同時擔任60家公司的名義董事，並從中獲取酬勞。
在這些公司中，他的一家公司的銀行帳戶被用來接收詐騙贓款，導致他面臨了46項違反公司法令的指控，從而也牽連了其他新加坡公司的實際運營。
新規對中國內地客戶的影響
01 企業服務供應商的選擇
在選擇企業服務供應商時，客戶應優先考慮那些具有良好聲譽和豐富經驗的公司。這些公司不僅能提供專業的註冊服務，還能在合規和反洗錢方面給予專業指導，降低因不合規而帶來的風險。
優秀的企業服務供應商會在服務開始初期，確保客戶符合所有合規要求，避免潛在的法律風險。例如，他們會協助客戶完成所有必要的背景調查和合規審查，確保公司設立的每一步都合規合法。
