新加坡虚拟货币监管政策及法规概览

2024年03月12日 • 2万次阅读

出海，始终是中国大陆 Web3 从业者无法回避的话题，出海热门目的地的监管法规的动态则是创业者需要重点关注的重点。

香港和新加坡依旧是华人最热的两个出海目的地。在2023年香港监管逐步落地以前，新加坡一直都是出海首选；到今天，新加坡的监管与香港可谓各具优势。新加坡更严格的监管措施能够有效地保障数字货币市场的健康发展，但也可能会限制市场创新和发展速度。而香港政策相对较为宽松，虽然吸引了很多数字货币交易平台进驻，但也面临着市场不稳定和安全风险的问题。新加坡的发展也更早，有更多相对较为成熟的机构已在当地取得成果，蕴含的机会也与香港有所不同。

前言

一直以来，因为中国大陆对于虚拟货币较为谨慎的监管政策与法律环境，许多中国背景的 web3 创业者会试水境外，选择出海布局自己的业务。虽然长远状况未知，因为在不同国家 / 地区，对于区块链以及虚拟货币的监管政策和发展情况也不尽相同，但这也是为了应对目前监管环境的选择之一。如果 web3 创业者选择出海，那么对于国际游戏规则的理解、对于法律风险的防范自然不可忽视。我们会对当下行业内热门出海目标国家 / 地区的法律框架与监管政策进行简要的介绍。

多年来，新加坡一直被认为是对加密货币较为友好的国家之一，加上新加坡作为全球枢纽的地位，以此为基点开拓广阔的东南亚乃至全球市场的便利性以及低犯罪率和低腐败率，这使新加坡成为加密企业落地的热门目的地之一。

即便在经历了 2022 年以来算法稳定币 TerraUSD 的崩溃、对冲基金三箭资本暴雷事件以及 FTX 交易所垮台等事件的影响 ( 行业内称之为“加密寒冬”)、新加坡主管部门选择收紧对加密货币的监管环境之后，新加坡仍然在努力继续成为全球加密货币中心。这从近阶段行业内发生于新加坡的利好新闻就可见一斑。例如，2023 年 10 月 2 日，Coinbase 宣布旗下 Coinbase Singapore 已获得新加坡金融管理局颁发的主要支付机构 (MPI) 许可证，这意味着 Coinbase 将能够扩大向新加坡个人和机构提供数字支付代币服务；2024 年 2 月初，据 Tech in Asia 报道，新加坡 Web3 基础设施开发公司 Startale Labs 完成 350 万美元 A 轮后续融资，UVM Signum Blockchain Fund、Sony Network 和 Samsung Next Ventures 参投，投后估值为 6350 万美元。

现阶段，虽然新加坡并不是世界上对于这个行业监管政策最为友好的国家，但它仍然是合法加密企业和交易者开展业务的好地方。虽然对于该行业创业公司来说将公司落地新加坡并获得营业资质的过程并非像以为那样容易，但相对其他法域来说较为清晰的合规路径使得新加坡对于这个行业来说逐渐成为一个安全稳定的国家。本文将基于公开资料以及政策规定简要说明新加坡 web3 行业的监管要求。

监管框架

新加坡金融管理局 (MAS) 成立于 1971 年，是新加坡的中央银行和主要金融监管机构。MAS 管理该国的金融部门，并发布和管理有关货币、银行、保险、货币、证券和其他金融事务的立法和法规。

新加坡政府对加密货币的处理采取了务实、谨慎和量身定制的方法。政府认识到加密货币的经济和社会潜力，并寻求为在新加坡金融环境中采用加密货币营造有利的监管环境。但近年来考虑到区块链的技术进步及其对全球反洗钱(AML)和反恐融资(AML/CFT)工作的威胁大幅上升，新加坡政府在消费者保护、反洗钱以及反恐怖主义融资等方面进行限制，新加坡中央银行和 MAS 围绕其《支付服务法》(Payment Services Act, PSA) 制定了一个基于行动的监管框架，以减轻加密行业的洗钱和恐怖主义融资风险。

新加坡的官方立场是，加密货币交易是“高风险、不适合公众”，但是与此同时 MAS 强烈鼓励区块链技术的发展和加密代币在增值用例中的创新应用。因此，新加坡似乎希望鼓励区块链技术及其用例的发展，但由于其风险性质，反对公众交易加密货币来赚钱。基于上述理由，他们希望确保新加坡的所有加密业务都是合法的。

新加坡不禁止具有新加坡法律监管产品特征的加密货币，但从事与此类加密货币相关的商业活动的各方必须确保遵守适用法律。从事与加密货币相关的商业活动的各方，如果这些活动不具有新加坡法律规定的产品的特征，则可以在遵守新加坡其他一般法律的前提下不受限制地这样做。

对于虚拟资产的监管主要参考 MAS 于 2020 年 5 月发布的《数字代币发行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)，该指南代表了新加坡对 Web3 的主要监管思路，明确证券型代币以及数字支付代币由两部专门法规监管，但未明确功能型代币受到的监管要求。其中，数字支付代币由前述提及的《支付服务法》(PSA)进行监管，该法案于 2020 年 1 月修订后生效，负责监管规范新加坡支付服务业务；对于证券型代币，即如果某些代币的特征与新加坡《2001 年证券及期货法》(SFA)中定义的资本市场产品或证券的特征足够相似，则可能属于该法案的管辖范围，相关企业须根据 SFA 取得资本市场服务牌照，方可从事这项受规管活动的业务。

数字支付代币（DPT）服务的监管

如前所述，PSA 负责监管规范新加坡支付服务业务，包括传统的支付业务，如开户服务、汇款服务、汇入跨境汇款服务、货币兑换服务等，也包括了新兴的支付业务，如电子货币发行服务和数字支付代币服务。任何企业如想要经营提供上述任何种类支付服务的业务，可按 MAS 要求的形式和方式，向 MAS 申请 PSA 所指的适当牌照。

根据 PSA，数字支付代币是指“任何以单位表示的价值数字表示形式，不以任何货币计价或与任何货币挂钩，旨在成为公众接受的交换媒介作为支付，并可以通过电子方式转移、存储或交易”，数字支付代币服务提供商是指任何为 DPT 或可以在新加坡境内出售这些加密资产的平台提供交换服务的公司或个人。

PSA 将提供以下任何数字支付代币相关服务的实体作为数字支付令牌服务提供商进行监管：购买或出售数字支付代币；建立或运营数字支付代币交易所；参与和提供与发行人要约和 / 或出售数字支付代币相关的金融服务；将数字支付代币从一个数字支付代币地址传输或传输到另一个数字支付代币地址；诱使( 或试图诱使 )任何人购买或出售数字支付代币( 数字支付代币服务提供商未实际获得任何金钱或数字支付代币 )。

反洗钱要求及 Travel Rule

一般的反洗钱法适用于新加坡的加密货币。1992 年《腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法》规定，有义务在合理可行的情况下尽快向新加坡警务部可疑交易报告办公室报告可疑交易，未提交可疑交易报告将构成刑事罪行。此外，根据《2002 年恐怖主义（制止资助）法》，任何人应向警方披露对属于任何恐怖分子或恐怖主义实体的任何交易或拟议交易的任何信息，并且任何个人还应确保其遵守对被指认的个人和实体的金融制裁要求，以及实施联合国安全理事会决议的各种条例。

此外，根据 MAS 的要求，所有从事虚拟资产相关业务的主体，都需要履行 AML/CTF 的相关合规义务，包括评估和防范风险、制定内部政策及合规体系、KYC、报告可疑交易等，以检测和阻止非法资金流经新加坡金融系统。MAS 发布了 PSN01《防止洗钱和打击恐怖主义融资 - 支付服务牌照持有人 ( 特定支付服务 ) 和 / 或 PSN02《防止洗钱和打击恐怖主义融资 - 支付服务牌照 ( 数字支付代币服务 ) 持有人》两项通知。

“Travel Rule”是国际反洗钱组织金融行动特别工作小组（FATF）在 2019 年制定的指导方针，其要求虚拟资产服务提供商必须在转账时收集并核实用户信息，并在交易的发送者和接收者间共享这些信息，与现有的银行间转账要求类似。旨在打击数字货币犯罪，如洗钱、恐怖融资等，提高数字货币交易的透明度，使其像传统金融一样具有可追溯性。

在新加坡，Travel Rule 通过 PSN02 实施。新加坡的 Travel Rule 规则于 2020 年 1 月 28 日生效。根据该规则要求，加密企业必须向受益人提交发起人和受益人信息。尽管 MAS 没有规定适用旅行规则的门槛；但是，对于超过 1,500 新元金额的交易，必须提供以下信息：交易发起人的居住和营业地址；交易发起人的唯一标识号；交易发起人的出生 / 成立日期；交易发起人的出生地 / 注册地；交易收款人姓名；交易收款人的账户号码或唯一转账参考号码。

稳定币监管

PSA 将稳定币作为电子货币进行监管。电子货币是单一法定货币的数字形式，代表对其发行人的权利主张。可归类为稳定币的数字代币发行人将需要 PSA 许可证，因为此类活动将构成电子货币发行服务。然而，电子货币的定义并不涵盖算法稳定币、非抵押稳定币或商品抵押稳定币。鉴于稳定币新形式的出现，2019 年 12 月 23 日，MAS 发布了一份稳定币咨询文件（Scope of E-money and Digital Payment Tokens），就货币、电子货币和数字支付代币（DPT）的范围以及基于这些新兴支付方式的支付服务监管征求公众意见，该咨询文件对如何界定 E-money、DPT，以及稳定币（稳定币的定义介于两者之间）的范围进行了说明，并且讨论了如果稳定币的功能与 E-money 相同，那该如何监管稳定币。