新加坡虛擬貨幣監管政策及法規概覽

2024年03月12日 • 1萬次閱讀

出海，始終是中國大陸 Web3 從業者無法迴避的話題，出海熱門目的地的監管法規的動態則是創業者需要重點關注的重點。

香港和新加坡依舊是華人最熱的兩個出海目的地。在2023年香港監管逐步落地以前，新加坡一直都是出海首選；到今天，新加坡的監管與香港可謂各具優勢。新加坡更嚴格的監管措施能夠有效地保障數字貨幣市場的健康發展，但也可能會限制市場創新和發展速度。而香港政策相對較為寬鬆，雖然吸引了很多數字貨幣交易平台進駐，但也面臨著市場不穩定和安全風險的問題。新加坡的發展也更早，有更多相對較為成熟的機構已在當地取得成果，蘊含的機會也與香港有所不同。

前言

一直以來，因為中國大陸對於虛擬貨幣較為謹慎的監管政策與法律環境，許多中國背景的 web3 創業者會試水境外，選擇出海布局自己的業務。雖然長遠狀況未知，因為在不同國家 / 地區，對於區塊鏈以及虛擬貨幣的監管政策和發展情況也不盡相同，但這也是為了應對目前監管環境的選擇之一。如果 web3 創業者選擇出海，那麼對於國際遊戲規則的理解、對於法律風險的防範自然不可忽視。我們會對當下行業內熱門出海目標國家 / 地區的法律框架與監管政策進行簡要的介紹。

多年來，新加坡一直被認為是對加密貨幣較為友好的國家之一，加上新加坡作為全球樞紐的地位，以此為基點開拓廣闊的東南亞乃至全球市場的便利性以及低犯罪率和低腐敗率，這使新加坡成為加密企業落地的熱門目的地之一。

即便在經歷了 2022 年以來算法穩定幣 TerraUSD 的崩潰、對沖基金三箭資本暴雷事件以及 FTX 交易所垮台等事件的影響 ( 行業內稱之為「加密寒冬」)、新加坡主管部門選擇收緊對加密貨幣的監管環境之後，新加坡仍然在努力繼續成為全球加密貨幣中心。這從近階段行業內發生於新加坡的利好新聞就可見一斑。例如，2023 年 10 月 2 日，Coinbase 宣布旗下 Coinbase Singapore 已獲得新加坡金融管理局頒發的主要支付機構 (MPI) 許可證，這意味著 Coinbase 將能夠擴大向新加坡個人和機構提供數字支付代幣服務；2024 年 2 月初，據 Tech in Asia 報道，新加坡 Web3 基礎設施開發公司 Startale Labs 完成 350 萬美元 A 輪後續融資，UVM Signum Blockchain Fund、Sony Network 和 Samsung Next Ventures 參投，投後估值為 6350 萬美元。

現階段，雖然新加坡並不是世界上對於這個行業監管政策最為友好的國家，但它仍然是合法加密企業和交易者開展業務的好地方。雖然對於該行業創業公司來說將公司落地新加坡並獲得營業資質的過程並非像以為那樣容易，但相對其他法域來說較為清晰的合規路徑使得新加坡對於這個行業來說逐漸成為一個安全穩定的國家。本文將基於公開資料以及政策規定簡要說明新加坡 web3 行業的監管要求。

監管框架

新加坡金融管理局 (MAS) 成立於 1971 年，是新加坡的中央銀行和主要金融監管機構。MAS 管理該國的金融部門，並發布和管理有關貨幣、銀行、保險、貨幣、證券和其他金融事務的立法和法規。

新加坡政府對加密貨幣的處理採取了務實、謹慎和量身定製的方法。政府認識到加密貨幣的經濟和社會潛力，並尋求為在新加坡金融環境中採用加密貨幣營造有利的監管環境。但近年來考慮到區塊鏈的技術進步及其對全球反洗錢(AML)和反恐融資(AML/CFT)工作的威脅大幅上升，新加坡政府在消費者保護、反洗錢以及反恐怖主義融資等方面進行限制，新加坡中央銀行和 MAS 圍繞其《支付服務法》(Payment Services Act, PSA) 制定了一個基於行動的監管框架，以減輕加密行業的洗錢和恐怖主義融資風險。

新加坡的官方立場是，加密貨幣交易是「高風險、不適合公眾」，但是與此同時 MAS 強烈鼓勵區塊鏈技術的發展和加密代幣在增值用例中的創新應用。因此，新加坡似乎希望鼓勵區塊鏈技術及其用例的發展，但由於其風險性質，反對公眾交易加密貨幣來賺錢。基於上述理由，他們希望確保新加坡的所有加密業務都是合法的。

新加坡不禁止具有新加坡法律監管產品特徵的加密貨幣，但從事與此類加密貨幣相關的商業活動的各方必須確保遵守適用法律。從事與加密貨幣相關的商業活動的各方，如果這些活動不具有新加坡法律規定的產品的特徵，則可以在遵守新加坡其他一般法律的前提下不受限制地這樣做。

對於虛擬資產的監管主要參考 MAS 於 2020 年 5 月發布的《數字代幣發行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)，該指南代表了新加坡對 Web3 的主要監管思路，明確證券型代幣以及數字支付代幣由兩部專門法規監管，但未明確功能型代幣受到的監管要求。其中，數字支付代幣由前述提及的《支付服務法》(PSA)進行監管，該法案於 2020 年 1 月修訂後生效，負責監管規範新加坡支付服務業務；對於證券型代幣，即如果某些代幣的特徵與新加坡《2001 年證券及期貨法》(SFA)中定義的資本市場產品或證券的特徵足夠相似，則可能屬於該法案的管轄範圍，相關企業須根據 SFA 取得資本市場服務牌照，方可從事這項受規管活動的業務。

數字支付代幣（DPT）服務的監管

如前所述，PSA 負責監管規範新加坡支付服務業務，包括傳統的支付業務，如開戶服務、匯款服務、匯入跨境匯款服務、貨幣兌換服務等，也包括了新興的支付業務，如電子貨幣發行服務和數字支付代幣服務。任何企業如想要經營提供上述任何種類支付服務的業務，可按 MAS 要求的形式和方式，向 MAS 申請 PSA 所指的適當牌照。

根據 PSA，數字支付代幣是指「任何以單位表示的價值數字表示形式，不以任何貨幣計價或與任何貨幣掛鉤，旨在成為公眾接受的交換媒介作為支付，並可以通過電子方式轉移、存儲或交易」，數字支付代幣服務提供商是指任何為 DPT 或可以在新加坡境內出售這些加密資產的平台提供交換服務的公司或個人。

PSA 將提供以下任何數字支付代幣相關服務的實體作為數字支付令牌服務提供商進行監管：購買或出售數字支付代幣；建立或運營數字支付代幣交易所；參與和提供與發行人要約和 / 或出售數字支付代幣相關的金融服務；將數字支付代幣從一個數字支付代幣地址傳輸或傳輸到另一個數字支付代幣地址；誘使( 或試圖誘使 )任何人購買或出售數字支付代幣( 數字支付代幣服務提供商未實際獲得任何金錢或數字支付代幣 )。

反洗錢要求及 Travel Rule

一般的反洗錢法適用於新加坡的加密貨幣。1992 年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪（沒收利益）法》規定，有義務在合理可行的情況下儘快向新加坡警務部可疑交易報告辦公室報告可疑交易，未提交可疑交易報告將構成刑事罪行。此外，根據《2002 年恐怖主義（制止資助）法》，任何人應向警方披露對屬於任何恐怖分子或恐怖主義實體的任何交易或擬議交易的任何信息，並且任何個人還應確保其遵守對被指認的個人和實體的金融制裁要求，以及實施聯合國安全理事會決議的各種條例。

此外，根據 MAS 的要求，所有從事虛擬資產相關業務的主體，都需要履行 AML/CTF 的相關合規義務，包括評估和防範風險、制定內部政策及合規體系、KYC、報告可疑交易等，以檢測和阻止非法資金流經新加坡金融系統。MAS 發布了 PSN01《防止洗錢和打擊恐怖主義融資 - 支付服務牌照持有人 ( 特定支付服務 ) 和 / 或 PSN02《防止洗錢和打擊恐怖主義融資 - 支付服務牌照 ( 數字支付代幣服務 ) 持有人》兩項通知。

「Travel Rule」是國際反洗錢組織金融行動特別工作小組（FATF）在 2019 年制定的指導方針，其要求虛擬資產服務提供商必須在轉帳時收集並核實用戶信息，並在交易的發送者和接收者間共享這些信息，與現有的銀行間轉帳要求類似。旨在打擊數字貨幣犯罪，如洗錢、恐怖融資等，提高數字貨幣交易的透明度，使其像傳統金融一樣具有可追溯性。

在新加坡，Travel Rule 通過 PSN02 實施。新加坡的 Travel Rule 規則於 2020 年 1 月 28 日生效。根據該規則要求，加密企業必須向受益人提交發起人和受益人信息。儘管 MAS 沒有規定適用旅行規則的門檻；但是，對於超過 1,500 新元金額的交易，必須提供以下信息：交易發起人的居住和營業地址；交易發起人的唯一標識號；交易發起人的出生 / 成立日期；交易發起人的出生地 / 註冊地；交易收款人姓名；交易收款人的帳戶號碼或唯一轉帳參考號碼。

穩定幣監管

PSA 將穩定幣作為電子貨幣進行監管。電子貨幣是單一法定貨幣的數字形式，代表對其發行人的權利主張。可歸類為穩定幣的數字代幣發行人將需要 PSA 許可證，因為此類活動將構成電子貨幣發行服務。然而，電子貨幣的定義並不涵蓋算法穩定幣、非抵押穩定幣或商品抵押穩定幣。鑒於穩定幣新形式的出現，2019 年 12 月 23 日，MAS 發布了一份穩定幣諮詢文件（Scope of E-money and Digital Payment Tokens），就貨幣、電子貨幣和數字支付代幣（DPT）的範圍以及基於這些新興支付方式的支付服務監管徵求公眾意見，該諮詢文件對如何界定 E-money、DPT，以及穩定幣（穩定幣的定義介於兩者之間）的範圍進行了說明，並且討論了如果穩定幣的功能與 E-money 相同，那該如何監管穩定幣。