【新加坡公司注册小常识】(下)在新加坡注册的公司提交年度申报表(AR)和年度股东大会 (AGM)需注意事宜

2023年07月23日   •   7695次阅读

①希望要求召开年度股东大会的成员必须在财政年度结束后第6个月结束前14天内通知公司;

②如果任何公司成员通知董事召开年度股东大会,董事必须在财政年度结束后的6个月内召开年度股东大会,公司可以在截止日期前(即财政年度结束后6个月结束前)申请注册官的批准,以延长举行年度股东会的时间;

③如果任何成员或审计师在财务报表发出后14天内提出要求,私营公司必须召开股东大会来制定财务报表,董事必须在提出要求后14天内召开股东大会以制定财务报表。

私营休眠相关公司无需编制财务报表,无需举行年度股东大会,但须遵守上述保障措施。私营休眠相关公司是指处于休眠状态、未上市的私营公司(或不是上市公司的子公司);并且总资产小于或等于50万美元(如果是最终母公司,则为合并价值)。

4.免除年度股东大会

如果所有成员都通过决议免除召开年度股东大会,则私营公司无需召开年度股东大会。公司可以就本应在年度股东大会上提出的事项通过书面决议,并且可以将这些决议纳入年度申报表备案中。书面决议可以通过公司和成员同意的硬拷贝或其他清晰形式(例如电子邮件)分发。

当成员请求豁免公司召开年度股东大会时

即使私人公司获得豁免或已免除年度股东大会,成员也可以要求为私人公司举行年度股东大会,成员需要在公司财政年度结束后的第6个月结束前的14天内提前通知公司。

根据要求,公司董事必须在财政年度结束后6个月内召开年度股东大会。如果需要,公司可以在截止日期之前(即财政年度结束后6个月结束之前)向注册官在线申请延长召开年度股东大会的时间。

如果成员或审计师在私营公司的财务报表发出后的14天内请求召开股东大会,则公司必须在请求之日起14天内召开股东大会以制定财务报表。

5.申请延长召开年度股东大会的时间

如果您需要推迟召开年度股东大会或提交年度申报表(AR),您可以申请最多 60 天的延期 (EOT)。EOT申请可以由公司高管(例如公司秘书或董事)或代表您公司的专业公司提出,申请费为200美元。申请步骤与上文所述“申请延长提交年度申报表(AR)的时间”步骤一致。

6.不召开年度股东大会的处罚

不遵守年度股东大会要求的董事可能会受到法庭起诉,还可能面临取消董事资格或被禁止担任董事的资格。新加坡会计与企业管理局(ACRA)还可以对未按规定举行年度股东大会的公司处以罚款,此外,每份逾期提交的年度申报表将被处以逾期罚款。

03 举行年度股东大会和提交年度申报表(AR)的时间表

1.召开年度股东大会的时间

如上文所述,对于上市公司,需要在财政年结束后4个月内举行年度股东大会;对于任何其他公司,在财政年度结束后6个月内举行年度股东大会。

2.提交年度申报表(AR)的时间

①对于拥有股本并在新加坡境外设有分支机构的公司 需要在财政年度结束后6个月(如有列出)或8个月(若未列出)内提交年度申报表。

②对于其他公司 需要在财政年度结束后5个月(如有列出)或7个月(若未列出)内提交年度申报表。

需要注意的是,年度申报表的提交只能在:

A.召开年度股东大会后;

B.如果公司不需要召开年度股东大会,则在财务报表发送后;或者

C.财政年度结束后,豁免准备财务报表的私营休眠相关公司。

为了防止公司任意更改其财政年度,ACRA采取了以下保障措施:

A.公司必须将其注册时的财政年度以及随后的任何变更通知注册官;

B.公司必须向注册商申请批准更改其财政年度:

a.财政年度结束 (FYE)的变化是否会导致财政年度超过18个月;或者

b.财政年度结束 (FYE)在过去5年内是否发生变更;和

C.除非注册官另有批准,公司财政年度的持续时间不得超过注册当年的18个月;

D.仅当前和上一财政年度的FYE可以更改(前提是召开年度股东大会、提交年度申报表和发送财务报表的法定期限尚未过去)。

04 关于年度股东大会豁免、FYE和AR常见问题解答

1.我的公司打算豁免年度股东大会,并已在财政年度结束后5个月内发出财务报表。我可以在寄出财务报表后继续提交年度申报表吗?还是应该等待看看是否有成员要求召开年度股东大会?

如果私营公司在财政年度结束(FYE)后5个月内向其成员发送财务报表,则可以在发送财务报表后继续提交年度申报表(AR)。但是,如果成员提出召开年度股东大会的有效请求,公司必须在年度股东大会召开之日起14天内将召开年度股东大会的日期通知注册官。为此,公司必须提交“年度股东大会日期通知”电子表格。

2.如果公司章程规定必须每年举行年度股东大会,那么该公司是否有资格根据CAA2017获得年度股东大会豁免,或者公司是否受其章程约束并且必须每年举行年度股东大会?

如果该公司因符合《公司法》规定的年度股东大会豁免标准而不举行年度股东大会,则不会违反《公司法》。然而,公司章程对公司和股东具有约束力,因此,如果公司章程要求每年召开年度股东大会,则公司必须遵守公司章程的规定。在这种情况下,如果公司希望利用《2017年公司(修订)法》中的年度股东大会豁免,则可能需要修改其章程。

如果公司章程规定“公司的年度股东大会必须按照符合该法案的规定”(这是《2015年公司(示范章程)条例》中示范章程中使用的措辞),则公司可以直接使用《公司法》规定的年度股东大会豁免,而无需修改章程。

3.如果我的财政年度不是12个月,我该怎么办?

如果公司想避免每年更改其FYE,则具有52周而非12个月等不寻常财政年度的公司应将此情况通知ACRA。

4.我的公司有52周的财政年度,这意味着公司每年的FYE可能会有所不同,我应该怎么办?

财政年度为52周的公司可以在公司注册交易表格或FYE交易表格变更中注明其财政年度为52周。

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