【新加坡公司註冊小常識】(下)在新加坡註冊的公司提交年度申報表(AR)和年度股東大會 (AGM)需注意事宜

2023年07月23日   •   7695次閱讀

①希望要求召開年度股東大會的成員必須在財政年度結束後第6個月結束前14天內通知公司;

②如果任何公司成員通知董事召開年度股東大會,董事必須在財政年度結束後的6個月內召開年度股東大會,公司可以在截止日期前(即財政年度結束後6個月結束前)申請註冊官的批准,以延長舉行年度股東會的時間;

③如果任何成員或審計師在財務報表發出後14天內提出要求,私營公司必須召開股東大會來制定財務報表,董事必須在提出要求後14天內召開股東大會以制定財務報表。

私營休眠相關公司無需編制財務報表,無需舉行年度股東大會,但須遵守上述保障措施。私營休眠相關公司是指處於休眠狀態、未上市的私營公司(或不是上市公司的子公司);並且總資產小於或等於50萬美元(如果是最終母公司,則為合併價值)。

4.免除年度股東大會

如果所有成員都通過決議免除召開年度股東大會,則私營公司無需召開年度股東大會。公司可以就本應在年度股東大會上提出的事項通過書面決議,並且可以將這些決議納入年度申報表備案中。書面決議可以通過公司和成員同意的硬拷貝或其他清晰形式(例如電子郵件)分發。

當成員請求豁免公司召開年度股東大會時

即使私人公司獲得豁免或已免除年度股東大會,成員也可以要求為私人公司舉行年度股東大會,成員需要在公司財政年度結束後的第6個月結束前的14天內提前通知公司。

根據要求,公司董事必須在財政年度結束後6個月內召開年度股東大會。如果需要,公司可以在截止日期之前(即財政年度結束後6個月結束之前)向註冊官在線申請延長召開年度股東大會的時間。

如果成員或審計師在私營公司的財務報表發出後的14天內請求召開股東大會,則公司必須在請求之日起14天內召開股東大會以制定財務報表。

5.申請延長召開年度股東大會的時間

如果您需要推遲召開年度股東大會或提交年度申報表(AR),您可以申請最多 60 天的延期 (EOT)。EOT申請可以由公司高管(例如公司秘書或董事)或代表您公司的專業公司提出,申請費為200美元。申請步驟與上文所述「申請延長提交年度申報表(AR)的時間」步驟一致。

6.不召開年度股東大會的處罰

不遵守年度股東大會要求的董事可能會受到法庭起訴,還可能面臨取消董事資格或被禁止擔任董事的資格。新加坡會計與企業管理局(ACRA)還可以對未按規定舉行年度股東大會的公司處以罰款,此外,每份逾期提交的年度申報表將被處以逾期罰款。

03 舉行年度股東大會和提交年度申報表(AR)的時間表

1.召開年度股東大會的時間

如上文所述,對於上市公司,需要在財政年結束後4個月內舉行年度股東大會;對於任何其他公司,在財政年度結束後6個月內舉行年度股東大會。

2.提交年度申報表(AR)的時間

①對於擁有股本並在新加坡境外設有分支機構的公司 需要在財政年度結束後6個月(如有列出)或8個月(若未列出)內提交年度申報表。

②對於其他公司 需要在財政年度結束後5個月(如有列出)或7個月(若未列出)內提交年度申報表。

需要注意的是,年度申報表的提交只能在:

A.召開年度股東大會後;

B.如果公司不需要召開年度股東大會,則在財務報表發送後;或者

C.財政年度結束後,豁免準備財務報表的私營休眠相關公司。

為了防止公司任意更改其財政年度,ACRA採取了以下保障措施:

A.公司必須將其註冊時的財政年度以及隨後的任何變更通知註冊官;

B.公司必須向註冊商申請批准更改其財政年度:

a.財政年度結束 (FYE)的變化是否會導致財政年度超過18個月;或者

b.財政年度結束 (FYE)在過去5年內是否發生變更;和

C.除非註冊官另有批准,公司財政年度的持續時間不得超過註冊當年的18個月;

D.僅當前和上一財政年度的FYE可以更改(前提是召開年度股東大會、提交年度申報表和發送財務報表的法定期限尚未過去)。

04 關於年度股東大會豁免、FYE和AR常見問題解答

1.我的公司打算豁免年度股東大會,並已在財政年度結束後5個月內發出財務報表。我可以在寄出財務報表後繼續提交年度申報表嗎?還是應該等待看看是否有成員要求召開年度股東大會?

如果私營公司在財政年度結束(FYE)後5個月內向其成員發送財務報表,則可以在發送財務報表後繼續提交年度申報表(AR)。但是,如果成員提出召開年度股東大會的有效請求,公司必須在年度股東大會召開之日起14天內將召開年度股東大會的日期通知註冊官。為此,公司必須提交「年度股東大會日期通知」電子表格。

2.如果公司章程規定必須每年舉行年度股東大會,那麼該公司是否有資格根據CAA2017獲得年度股東大會豁免,或者公司是否受其章程約束並且必須每年舉行年度股東大會?

如果該公司因符合《公司法》規定的年度股東大會豁免標準而不舉行年度股東大會,則不會違反《公司法》。然而,公司章程對公司和股東具有約束力,因此,如果公司章程要求每年召開年度股東大會,則公司必須遵守公司章程的規定。在這種情況下,如果公司希望利用《2017年公司(修訂)法》中的年度股東大會豁免,則可能需要修改其章程。

如果公司章程規定「公司的年度股東大會必須按照符合該法案的規定」(這是《2015年公司(示範章程)條例》中示範章程中使用的措辭),則公司可以直接使用《公司法》規定的年度股東大會豁免,而無需修改章程。

3.如果我的財政年度不是12個月,我該怎麼辦?

如果公司想避免每年更改其FYE,則具有52周而非12個月等不尋常財政年度的公司應將此情況通知ACRA。

4.我的公司有52周的財政年度,這意味著公司每年的FYE可能會有所不同,我應該怎麼辦?

財政年度為52周的公司可以在公司註冊交易表格或FYE交易表格變更中註明其財政年度為52周。

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