2022年3月8日，香港特區政府發布了一份備受期待的、旨在為香港單一家族辦公室（家辦）管理的家族投資控股公司提供特定稅務寬免制度的諮詢建議（「擬議稅制」）。此次公開諮詢文件，對於家辦及其家族相關成員的界定、給予所得稅稅收優惠的對象、適用合資格家族投資控股實體（FIHV）的架構、收入來源、業務實質要求、稅收居民和反避稅條款等進行了詳細的描述。
常年以來，新加坡和香港一直都在爭奪亞洲金融中心的地位，對於家辦市場這顆財富管理行業的「明珠」，二者當然也勢在必爭。但是，相較於香港，新加坡這次似乎走在了前面。不僅政策出台早（2019年）且業績更加喜人，以至於新加坡政府在今年的4月11日調高了其設立門檻。
那比之門檻調高後的新加坡家族辦公室，香港家族辦公室的優惠政策是否更具吸引力呢？
01 香港家族辦公室的優惠政策
1.架構搭架
在此次諮詢文件中，單一家族辦公室（SFO）管理的家族投資控股實體（FIHV）在滿足一定條件時，可以享受稅務豁免。根據諮詢文件的要求和我們的經驗，香港家族辦公室的架構可以按照如下方式搭建：
在香港或者其他離岸地區設立（或選擇）：
一家由家族信託或者家族控股實體控股的實體作為持有資產的FIHV；
一家由族信託或者家族控股實體控股（也可以不由家族信託或家族控股實體控股，而是由家族成員個人直接或者間接控股）的私人公司作為SFO；
SFO與FIHV簽訂《投資管理協議》，為FIHV提供資產管理服務。
2.對SFO的要求
根據諮詢文件，SFO應當是由同一家族及其家族成員（connected person）直接或間接持有、為本家族提供家族私人投資管理和其他家族事務、在香港或海外註冊並在香港實質運營的私人企業（private company），且必須在香港進行中央管理和控制（central management and control），由獨家並實益持有（exclusively and beneficially owned ）。其中家族成員（connected person）是指：
（1）與本人有直系血緣關係的祖父母、父母、兄弟姊妹、血親關係後代子女及其配偶；
（2）與本人有姻親關係的配偶、其配偶的祖父母、父母、兄弟姊妹及其配偶和子女；
（3）與本人有直系血緣關係兄弟姊妹的配偶、其子女及其配偶；
（4）子女包括本人或配偶在婚姻關係內及非婚姻關係中的血親子女、繼子女和收養的子女。
因此，SFO應當滿足以下條件：
（1）SFO的註冊地可以是香港，也可以是其他離岸地，但其須在香港進行中央管理及控制；
（2）須由單一家族全資和實益持有；
（3）不得向其他並非由單一家族所持有的家族投資控股工具提供投資管理服務；（由MFO管理的FIHV不能享受該稅務寬免）；
（4）對家族所擁有FIHV進行投資管理。
3.對FIHV的要求
根據諮詢文件，享受所得稅稅務優惠的對象不是提供服務的SFO，而是通過投資管理協議委託SFO進行投資管理和其他家族事務服務的合資格家族投資控股實體（FIHV）。合資格的FIHV必須滿足以下條件：
（1）可以是在香港本地或海外成立的實體，但其中央管理和控制必須在香港進行;
（2）由同一家族中一位或多位家族成員直接或間接獨家並實益持有，持股情況必須在該FIHV成立章程文件中清晰列示；
（3）該FIHV持有的資產須由上述SFO進行管理；
（4）最低管理資產（Assets under Management, AUM）規模合計不少於2億4千萬港元（即約3,000萬美元）；
（5）該FIHV是為本家族持有資產提供持有和事務性管理的投資實體，業務範圍僅為非經營性業務，不能從事一般商業、工業等運營行業的業務。
此外，為響應經合組織全球稅基侵蝕和利潤轉移項目的要求，FIHV還需要有足夠經濟實質，即其管理和控制必須在香港進行。此外，其產生核心收入的活動也必須在香港進行。具體而言，需滿足兩個條件：
（1）僱傭至少兩個有相關專業經驗的全職員工；
（2）每個財政年度的經營費用不少於200萬港元。
4.反避稅條款
諮詢文件也對FIHV和SFO的反避稅條款進行了規定。可以獲得所得稅稅務寬免優惠的FIHV其收入來源於通過SFO管理或安排的在香港進行的合資格交易及附帶交易（上限為交易額的5%）。此外，參照統一基金豁免，FIHV或其持有的特殊目的實體（Special Purpose Entity, SPE）投資私人公司需要滿足額外條件，包括不動產測試、持有期測試、控制權測試、短期資產測試等，才可獲得稅務寬免優惠。
一些資金雄厚的家族可能控股多個FIHV，因此諮詢文件中對享受稅務優惠的同一家族控股的FIHV數量設上限為50個。為避免操縱或濫用稅務優惠政策，FIHV需要作出一次正式的選擇（formal election），一旦確定不得撤銷且不能進行年度變更。
5.監管和合規報告要求
FIHV和SFO由香港特區稅務局監管，需每年進行年度稅收申報，並保留相關文件（如受益人的股權登記、信託文件等）以被審核。
02 香港 VS 新加坡，誰更優惠？
新加坡早在2019 年就出台家族辦公室稅務豁免政策——第 13R 和 13X（2022年更名為13O 和 13U）。新加坡對於單一家族辦公室的准入相當寬鬆，可申請免金融牌照，在13O和13U稅務豁免架構，新加坡家辦管理的基金可享受稅收豁免。
以下將兩地家族辦公室的設立條件總結如下，供大家參考：
通過上述對比，可以發現，相較於香港，雖然新加坡對家族辦公室的當地投資提出了最低要求，但其也提供了一套門檻比香港更低的設立方案，即13O。
此外，在新加坡成立家族辦公室的申請人，還可申請新加坡就業准證EP，在實現財富管理的同時完成海外身份規劃。這對於想要移民、實現CRS規劃和稅務籌劃的高凈值家庭來說，無疑是一個巨大的誘惑。
