按：新加坡作為離岸金融中心中的後起之秀，不但能夠借鑑其他老牌金融中心的成功之道，也能夠緊跟時代步伐，對已有的普遍性離岸公司管理規則進行優化，避免非法資金進入新加坡，令新加坡公司在國際商業圈中擁有較好口碑。相比其他國家地區對區塊鏈相關活動的牴觸，以及新加坡政府所持的開放包容的態度，區塊鏈企業紛紛落戶新加坡，其中，不少企業以新加坡非營利性基金會的形式進行註冊。
本公眾號曾分享過一篇文章：區塊鏈項目落地新加坡實務操作要點分析 | 中新法訊，介紹了區塊鏈業者在新加坡開展業務，如何有效遵循當地法律和稅務體系，如何避免認知誤區的相關實操及合規問題，包括：
區塊鏈運營最流行的企業架構是什麼？
註冊基金會或者私人有限公司流程和所需要的材料
token發行主體是用非盈利的「基金會」還是用「一般有限公司」？
token發行用離岸公司控股新加坡主體，還是新加坡主體控股離岸公司？
新加坡的法律合規要求、稅收體系
海外交易所的上市流程
在token發行的後期運營中，資金流動性問題如何遵守當地法律？會計工作和審計問題如何處理
近期，中新法訊團隊接待了一些諮詢，小編認為，有必要釐清幾個基本概念和關係。本篇就來講講新加坡基金會到底是一種什麼樣的存在？區塊鏈行業在新加坡註冊什麼主體為宜？
本文共計5267字，大概11分鐘讀完
01 新加坡基金會和中國基金會有什麼不同？
中國所稱基金會，是指利用自然人、法人或者其他組織捐贈的財產，以從事公益事業為目的，按照本條例的規定成立的非營利性法人（《基金會管理條例》第二條）。所以，中國基金會是以公益慈善為目的，有特定的救助方向，比較常見的扶貧、教育、醫療、科研等。基金會的登記和主管部門是各地民政局。
新加坡基金會在主體類型上屬於公司。在新加坡的公司組織形式中，實際上並不存在單獨的「基金會」實體。所稱的新加坡基金會只是在公司名字中，添加「Foundation」（基金會）進行標識。如以公眾擔保有限公司（Public Company Limited by Garantee-CLG）為載體，則名稱就為XXXFoundation Ltd.；如果是私人有限公司（Private Limited）為載體，則名稱就為XXXPTE.LTD。所以，區分新加坡公眾擔保基金會（公司）和普通基金會（私人有限公司）就是看公司名稱結尾，結尾不一樣，公司性質也就不一樣。
依照現行法律規定，新加坡非營利性組織（NonProfit Organization，NPO）由新加坡會計與企業管制局（ACRA）進行登記管理，而非營利性基金會被歸類為公眾擔保有限公司。因此，公眾擔保有限公司就成為最接近非營利性基金會的團體（CLG本身為非營利性機構）。同時，私人有限公司也能夠通過對公司章程的修改，成為非營利性機構。我們通常說的新加坡基金會指的是公眾擔保有限公司為載體的非營利性基金會。
新加坡非營利性公眾基金會具有以下特點：
特點一：法律實體和責任
新加坡公共擔保公司作為獨立的法律實體，能夠承擔獨立的法律責任和債權關係。而每位成員在必要情況下，也需要承擔其擔保的債務責任（成員即為傳統意義上的股東，由於公眾公司並沒有股票和股本，因此，出資人按照其承諾擔保的最高上限承擔有限責任）。
特點二：董事和成員要求
由於註冊時基金會申明為非營利機構，因此，所有成員均不參與利益分配。在公司章程中，將需要澄清每位成員承擔的責任上限。而公司也需要指定最少兩名董事，其中一名董事必須常駐新加坡（新加坡公民、新加坡永久居民（PR）、新加坡工作準證持有者）。
特點三：年檢與審計
每年需要進行年檢和審計。
特點四：註冊時間
非營利性公眾基金會的註冊時間比修改公司章程後的私人有限公司為載體的非營利性私人基金會耗時更久，通常需要10～25個工作日才能完成註冊審批工作。
鑒於新加坡非營利性公眾基金會擁有的以上特點，對於由多人注資的基金會來說，這一基金會組織形式是其最好的載體。
02 區塊鏈行業為什麼在新加坡設立基金會？
目前，區塊鏈項目可選擇的國家包括：英國、開曼、美國、新加坡、馬爾他以及BVI群島。其中，英國、美國雖然費用比較低，但是一般客戶不會選擇，因其知名度太低而且公司內部人員信息公開，不夠保密；BVI公司名稱不可以帶有「基金」字眼也比較麻煩；蓋曼群島信息是保密的，但是，需要申請特殊金融牌照，比較麻煩；馬爾他因為其政策不穩定，變動太大、費用高，所以也不是理想之選。
新加坡作為亞洲最大的金融中心，一方面，政治穩定，經濟發達，基礎設施牢靠，商業氛圍良好，另一方面，新加坡政府支持和鼓勵區塊鏈項目的發展，將區塊鏈技術的發展列為國家的首要任務，法律規定，「公開擔保有限公司」是出於非營利目的成立的，其成員有責任為公司貢獻資產，可見，ICO基金會在新加坡是受到政策支持的。同時，政府對ICO有明確監管態度，塑造企業公益形象、為企業提供資金支持、合理避稅等。同時，
區塊鏈項目、數字貨幣交易等新型業務，很適合在非營利性質的基金會平台上操作，非營利基金會的形象更符合區塊鏈的精神；
非營利組織沒有註冊資金，不用交稅，基金會健全的法律環境、金融環境，能夠給予交易方安全的背書，管理也更加便捷；
比較有名的區塊鏈項目，比如萊特幣、比原鏈、量子鏈等都是註冊的新加坡基金會；
新加坡區塊鏈ICO市場成熟，法律服務完善， 非營利基金會後期可以出具相關的法律意見書，證明公司的經營是符合新加坡現行法律的，規避法律上的風險。
基於上述優勢，新加坡逐漸成為區塊鏈、ICO發展行業註冊地的不二之選。同時，這也是區塊鏈業者註冊新加坡基金會的原因。
03 註冊新加坡基金會是選擇「公眾公司」還是「私人有限公司「？有無其他方案？
（一）從註冊手續和審計方面來看
在實際註冊過程中，以私人有限公司作為載體，通過修改公司章程轉變為非營利性基金會，註冊手續相對簡單，耗時短，費用更低，銀行開戶也更容易；
註冊公共擔保有限公司沒有註冊資金，註冊要求較高，需要每年做審計並向公眾公開，公司秘書必須由持牌秘書擔任，秘書費用較高，且銀行開戶也更難。
（二）從後期發幣的需要來看
如果區塊鏈公司後期想發幣，需由律師出具一個ICO法律合規法律意見書。
如果公司只做區塊鏈投資，後期不打算上交易所發幣，只需要註冊為新加坡普通私人有限公司即可，可以在公司名稱裡帶有基金會的字眼。因為針對此類型公司，律師不會出具法律意見書的。
如果公司不僅做區塊鏈投資，後期還需要進行token發幣，則大部分都是註冊非盈利公眾擔保公司。因為對投資者而言，非盈利公共擔保公司更有說服力，而且後期發幣時，律師可以出具ICO合規法律意見書。
（三）從是否追求盈利的角度來看
從行業實踐角度來說，白皮書上所描述的項目均為對於未來事件的描述（尚未在當下發生），則token投資人投資到項目方的資金用途是用於項目未來的開發，這筆資產並不屬於項目團隊或者任何個人，只是由項目團隊代全體投資人進行管理，用於未來白皮書中承諾的項目支出；這也是早期開源項目用非營利基金會做主體的初衷：非盈利的治理結構和運營規則更適應於token發行的本質和管理需求，能更合理管理由全體社群捐贈，用於白皮書中所描述的項目未來開發所需資金。
如果你的企業要盈利，就儘量不要申請非營利公眾基金會，如果是為了稅收優惠，那麼只能通過成功獲得「Charity Status」，但這個門檻非常高，手續繁雜不說，也不會對資金的管理產生任何便利。項目融資的主體不一定需要非營利機構，在實踐上，這更多的是一種宣傳策略。對於項目方來說，根本的重點還是融資方式。在主流的理解下，區塊鏈項目的融資主體通常是基金會或非營利組織，實際上，在合規層面，只要保證滿足向監管部門的信息披露要求，區塊鏈項目的融資主體可以更具多樣性，私人有限公司可能是更好的選擇。
（四）發行實體+經營實體組合方案
大多數區塊鏈項目是通過一家獨立的發行實體和經營實體運營的，如以太坊通過基金會來發行token和運營社群,但經營實體是N個有限責任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。這樣做的幾點好處是：
法律責任義務清晰；
項目可能需要在N個國家有N個經營實體（通常是有限公司），方便項目在各國落地；
在大部分國家，發行實體如基金會基本不可能在銀行開戶。
04 如何註冊新加坡基金會 （CLG公眾擔保公司）？
越來越多項目在新加坡試水，一個很重要的原因在於新加坡已經建立起的龐大且活躍的區塊鏈社區，和一套包含了註冊服務、律師服務、路演交流等的完整產業鏈服務體系。
新加坡基金會辦理流程和所需材料：
1、核名：新加坡公司取名自由，但必須用英文，公司類型是公眾擔保有限公司，名稱格式為XXX FOUNDATION LTD.(不要涉及政治字眼），查詢無重複名即可；後綴可以為全稱：LIMITED，建議用LTD，如名稱太長，公章和鋼印上面字體會比較小；
2、需要提供至少兩位成員的身份證或護照（無國籍限制，滿18周歲，在新加坡無犯罪記錄），一位新加坡本地董事的護照和身份證，基金會的成立擔保金額（最低1新幣），公司秘書和公司地址；
3、需要選擇兩個經營範圍（選兩個前方編號），通常區塊鏈項目選用的經營範圍如下：
軟體開發諮詢 62019 Development of other software and programming activities n.e.c. 62022 Software consultancy
信息技術服務 62090 Other information technolo and computer service activies（eg disaster recovery services）
數據方面 63119 Data processing and related activies n.e.c.(eg data tabulation services,computer time sharing services,application service providers,data storage and streaming services)
IT研究 72105 Research and experimental development on IT.
經營範圍最好填寫科技開發類。
4、簽訂合同
辦理時間：正常情況為10-25工作日，如名字太過敏感，比如帶有「慈善「、」助殘」等字眼時間會增加，再比如提供的董事與某個犯罪人名字相近也會進一步審核。
05 新加坡基金會發行數字貨幣的要求？律師可以提供哪些服務？
新加坡區塊鏈ICO公司成立新加坡基金會以後，後期打算上交易所發行貨幣，會涉及到的法律意見書及法律服務如下：
Token非證券化證明：根據新加坡監管條例出具Token非證券性質證明法律意見書，證明所從事的項目是非證券化的，避免引起麻煩，在新加坡證券化是不能從事區塊鏈項目的；
白皮書法律合規律師意見書：證明基金會所從事項目是符合新加坡條例的，不觸及或違反任何現行新加坡監管條例防止MAS（新加坡金融管理局）的調查，上交易所的時候需要用到；
私募條款合規：根據新加坡條例要求，出具該項目以發行Token的方式籌集資金的私募條款，證明在上交易所之前進行的籌集資金和銷售是合規合法的；
公募條款合規：根據新加坡監管條例出具token公募條款，增加投資者信心；
