自《可變資本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018，以下簡稱「《可變資本公司法》」）於2020年1月14日生效以來，可變資本公司（Variable Capital Company，以下簡稱「VCC」）作為一種新型投資基金載體，在新加坡呈現出快速且穩定的增長態勢。
憑藉其靈活的資本結構、高效的運營機制、顯著的稅收優勢以及嚴格的投資者隱私保護等特點，VCC已成為全球資產管理公司在新加坡設立基金的首選工具。
新加坡會計與企業管理局（ACRA）發布的最新數據顯示，截至2025年4月1日，新加坡境內註冊的VCC數量已達到1189家。
這一數據不僅反映出VCC在新加坡市場的廣泛接受與廣泛應用，更彰顯出新加坡作為國際資產管理中心的競爭力和吸引力。
楹進集團基於對新加坡法律法規與金融環境的深入理解，就VCC基金的定義與背景、監管體系、典型架構、設立要求與流程、股權及治理結構、稅收優勢等多個維度進行全面解析，旨在幫助對大家深入理解VCC基金的運作機制與核心價值，揭開這一創新基金載體的神秘面紗。
一 VCC基金的定義
VCC，即可變資本公司（Variable Capital Company），系根據《可變資本公司法》所創設的一種新型投資基金載體。
其法律定位為專門用於承載一個或多個集合投資計劃（Collective Investment Scheme，以下簡稱「CIS」）的特殊目的公司。
與傳統公司形態相比，VCC最顯著的特徵在於其具有彈性的資本結構——公司資本規模直接與基金資產凈值（NAV）掛鉤，並隨投資者申購與贖回行為動態調整，不受傳統公司法下「資本維持原則」的剛性約束。
示例說明如下：某VCC設立時發行100萬股，每股NAV為1新元，對應註冊資本為100萬新元。
當基金資產增值20%時：
每股NAV升至1.2新元；
總資本自動調整為120萬新元（100萬股 × 1.2新元）；
若投資者贖回10萬股份，VCC需按當前NAV（1.2新元/股）支付12萬新元；
贖回完成後，VCC資本即時調整為108萬新元（剩餘90萬股 × 1.2新元）。
此類資本調整無需經過股東會決議，充分體現了VCC「資本可變」的核心特徵。
二 VCC基金的創設背景
在VCC制度推出之前，新加坡市場上的投資基金主要採用有限合夥企業、單位信託、商業信託等形式。
在某些情況下，傳統的新加坡公司也會被用作投資載體。然而，受《公司法》的規制，傳統公司形態無法滿足對沖基金、私募股權基金、共同基金或房地產基金的特殊需求。
例如，傳統公司實行固定資本制，其在正常運營中僅可進行利潤分配，而無法實現資本的「抽出」，因此難以支持投資基金的申購與贖回機制。
因而在以往實踐中，傳統新加坡公司更多被用作新加坡境內的特殊目的投資載體（SPV），實際資金募集則通常通過在新加坡境外設立的離岸基金完成。
VCC制度的推出，有效彌補了傳統公司形態與投資基金運作需求之間的錯配。作為一種專為投資基金設計的公司形式，VCC具備以下關鍵特點：
a. 可變資本結構：允許投資者根據基金凈資產價值自由進行申購與贖回，契合投資基金的運作需求；
b. 隱私保護優勢：無須公開股東名單和財務報表，有效保護投資者及基金隱私；
c. 流程簡化機制：無需執行償債能力測試，顯著簡化資本償還與股份贖回流程；
d. 稅收優惠資格：可適用《所得稅法》第13O條項下的免稅計劃，即「新加坡註冊且居住的公司從由新加坡基金管理人管理的基金中取得的收入可豁免徵稅」。
憑藉上述特點，VCC顯著增強了新加坡作為區域資產管理中心的競爭力，吸引了大量投資基金選擇在新加坡落地。
在VCC出台前後，新加坡的共同基金、對沖基金、私募股權及房地產基金可分別在「授權基金」（Authorised）、「受限基金」（Restricted）和「豁免基金」（Exempted）三類監管體系下選擇適當的基金形式（具體區分詳見下文「MAS對VCC的分級監管框架」）。
需特別說明的是，在VCC推出之前，公司形式的法人實體在新加坡主要作為進一步投資的特殊目的載體（SPV）使用，而其資金池則通常設立於境外。
從上圖可見，VCC結構可適用於新加坡所有基金監管體系及各類投資策略。
三 VCC基金的設立地要求
新加坡推出VCC架構的主要戰略目標在於吸引全球資本流入，促進基金管理行業聚集發展，並鞏固其作為亞洲資產管理中心的領先地位。
基於這一戰略定位，VCC原則上須在新加坡境內設立，但與此同時，《可變資本公司法》也創新性地建立了境外基金准入機制，允許那些採用與VCC相同或類似結構的海外公司（如盧森堡SICAV、開曼SPC等）通過轉移註冊（Transfer of Registration）方式轉換為新加坡VCC。
該類境外基金須在註冊轉移通知發出後的60天內完成原註冊地的註銷手續。
根據MAS最新發布的《新加坡資產管理調查》，截至2024年初共有18隻境外基金通過轉移註冊成為新加坡VCC，約占當時VCC總數的1.8%。
這一「境內設立為主、境外轉入為輔」的雙軌制設計，既保持了新加坡對基金監管的主導權，又為國際基金提供了靈活的准入通道，體現出新加坡在金融創新與審慎監管之間的精準平衡。
四 VCC基金的監管機構
新加坡對VCC架構實施雙軌監管模式，由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡會計與企業管理局（ACRA）分別履行職責，形成完整而高效的監管閉環：
MAS作為金融監管主體，主要負責VCC基金的實質性監管，包括授權基金的審批與撤銷、受限基金的運作規範、持續監督VCC基金在《證券與期貨法》項下的合規情況，以及重點管控反洗錢/反恐融資（AML/CFT）合規和基金管理人的持牌資質。
ACRA則履行公司登記機關的法定職能，全面負責VCC從註冊登記、章程備案、董事股東變更、年度申報到清算解散的全生命周期管理，並確保其符合《可變資本公司法》的形式合規要求。
這種「MAS管業務、ACRA管實體」的分工模式，既確保了基金運作的合規性與風險可控，又提高了行政效率，體現出新加坡金融監管體系的高度協同與效能優勢。
五 MAS對VCC的分級監管框架
MAS對包括VCC在內的集合投資計劃（CIS）採用分級監管框架，該框架遵循風險匹配原則，旨在平衡對零售投資者的保護與為專業投資活動提供必要的靈活性。
VCC基金可根據投資者類型和規模，分別適用於「授權基金」「受限基金」和「豁免基金」三類監管制度。
其中，「有關人士」包括：
(a) 合格投資者；
(b) 唯一業務為持有投資且全部股本由一名或多名合格投資者（其中每位均為個人）持有的公司；
(c) 唯一目的為持有投資且每位受益人均為合格投資者（個人）的信託的受託人；
(d) 發行人（如為實體）的高級管理人員或同等職務人員，或其配偶、父母、兄弟姐妹、子女；
(e) 發行人（如為自然人）的配偶、父母、兄弟姐妹、子女。
「合格投資者」（Accredited Investors）包括：
滿足以下條件的個人：
(1) 個人凈資產超過200萬新元（或等值外幣）；或
(2) 金融資產凈值（包括存款、投資產品等）超過100萬新元（或等值外幣）；或
(3) 過去12個月收入超過30萬新元（或等值外幣）。
凈資產超過1000萬新元（或等值外幣）的公司，須根據以下材料證明：
(1) 公司最近一期經審計的資產負債表；或
(2) 如公司無需定期編制經審計帳目，則須提供一份經公司認證的資產負債表，真實且公正地反映公司截至資產負債表日（須在過去12個月內）的財務狀況。
依據MAS規定履行職責的受託人。
「機構投資者」（Institutional Investors）包括：
新加坡政府機構、中央銀行、金融機構、保險公司、信託公司、資本市場服務提供商、交易所、清算所、交易庫、控股公司等各類機構，也包括在其他國家或地區受到監管的金融實體。
值得注意的是，儘管VCC不適用境外基金的「認可計劃」機制，但它允許符合條件的離岸基金通過轉移註冊程序轉變為新加坡VCC。
一旦轉化完成，這些基金將自動納入MAS的授權、受限或豁免監管體系中的某一類別。
在實際運作中，即便多數VCC符合豁免條件，它們通常仍會選擇主動按照受限計劃的要求向MAS進行報備，並被列入受限計劃名單。
這種做法有助於增強投資者信心，因它顯示了基金管理人對合規性和透明度的承諾。
通過這種方式，VCC不僅能夠享受新加坡監管環境所提供的靈活性，還可通過主動合規進一步提升市場信譽和投資者信任。
六 VCC的典型架構
VCC架構為基金運作提供了高度靈活的結構選擇，既適用於開放式（Open-ended）基金，也適用於封閉式（Closed-ended）基金。
VCC主要存在兩種基礎架構形式：單體結構（Stand-alone VCC）和包含多個子基金（sub-fund）及股份類別的傘形結構（Umbrella VCC）。在此基礎上還可衍生出多種複雜變體。
單體VCC架構：
一個VCC實體對應一個單獨的投資基金，結構簡單清晰，適用於單一策略或單一資產類別的基金運作。
傘形VCC架構：
該架構允許在一個VCC法人實體下設立多個子基金，每個子基金雖不具備獨立法律人格，但在資產和負債方面實現法定隔離。投資者通過認購與特定子基金掛鉤的股份類別參與投資。傘形VCC具有以下顯著特徵：
支持多子基金並行運作，各子基金可設定不同的投資目標和策略；
要求所有子基金必須委任相同的基金管理人，但各子基金可獨立運作，單個子基金的清算不影響整體架構；
在與第三方交易時，必須在交易文件中披露所涉及的具體子基金；
允許子基金之間進行相互投資；
同一傘形架構下可同時容納開放式和封閉式的子基金。
基於以上兩種基礎架構，實務中還可發展出母子基金（Master-Feeder Fund）、分層結構基金（Tiered Structure Fund）等更複雜的變體，進一步豐富VCC的應用場景。
這種架構的多樣性使VCC能夠滿足從傳統共同基金到私募股權基金等各類投資產品的需求，展現出新加坡基金制度的創新性與適應性。
