有客戶經常會問這兩個問題：
「我在A公司拿EP，能不能去B公司當董事？」
「我看到有人已經在ACRA把自己掛到另一家公司當director了，這樣就算數了嗎？」
答案並非簡單的「可以/不可以」。
先給結論：EP持有人可以在「與當前僱主存在公司股權關係」的另一家公司出任董事，但一般須由該公司（作為申請方）向MOM申請並獲批一紙Letterof Consent（LOC）；少數「不相關」公司情形，也存在由行業主管機構背書的例外路徑。未經許可就履行董事職責，屬於無證工作，會引發刑責與用工禁令風險。
01 為什麼「董事」在新加坡被視為一種工作
新加坡EP准證（Employment Pass）原本只授權持有人為其獲批僱主工作。當EP持有人在其他公司接受董事任命（無論執行董事/非執行董事），其行為需要履行《公司法》項下的董事義務，構成「工作」，必須先取得LOC方可合法進行。
MOM在官方文件中明確：該等LOC依據《外籍雇員（工作準證）條例》2012年之相關條款發放。
根據官方文件，若兩家公司存在「公司層面的股權關係」（corporate shareholding），並且董事任命與EP持有人主職相關，一般會核發LOC。注意，是「公司對公司」的股權關聯，而非「自然人股東相同」即可。
所以當擬任董事的公司與EP持有人僱主並無股權關係時，MOM會徵詢/依賴行業主管機關的評估（例如行業監管或產業促進機構）。若該機關明確支持，LOC仍可能核發。
也有特殊情況：持牌基金管理公司員工可以為其投資載體（SPV/基金實體）擔任董事，這是金管局（MAS）認可的場景。
02 「相關」「不相關」怎麼認定
紅線一：只認「公司股東」，不認「自然人股東」
如果A（EP僱主）與B（擬任董事公司）只有同一批個人股東，但沒有共同的公司股東，MOM會以「無共同公司股東關係」為由拒絕LOC。這是被大量忽略的硬性判斷點。
紅線二：ACRA記錄須能「看得見」
股權關係必須能在ACRA登記記錄中反映，紙面上沒有、實際控制再緊密也難過審。這就是為什麼申請資料中，組織結構圖與持股鏈路要與BizFile+信息逐項吻合。
紅線三：與你的「主職」要說得上話
LOC是「附加許可」，其政策邏輯是保障EP主業不受影響。因此，董事任命需要體現崗位關聯，例如集團層面的風控/技術/財務/投資治理、董事會履職等，而不是與主職完全無關的「兼職」。
綠燈一：間接持股也可以
MOM最新政策明確了這一點：間接股權關係亦可被接受，例如A的母公司或A母公司的子公司，都可能構成可獲批的「相關公司」。這為跨層級集團治理提供了合規通道。
綠燈二：行業主管機關的支持
不相關公司場景並非全關死。若所屬行業的主管機關（如MAS等）書面表態支持，MOM可在行業公共利益與治理需要的理由下發出LOC。比如基金管理公司的EP員工，去當自己管的基金/SPV的董事。即便兩家公司沒有股權關係，MOM也會在MAS支持的前提下批LOC。
03 申請主體、材料清單、順序細節
1 誰來申請
由擬任命董事的公司（可理解為「secondary employer/申請公司」）發起申請，且須取得EP持有人主僱主的「無異議」。獲批後，方可在ACRA辦理/確認董事任命。官方披露的辦理時長一般在5周內。
2 要準備什麼
MOM列明的必備材料包括董事任命函；事實清單還強調需提交組織結構圖，解釋申請公司與EP主僱主之間的公司股權關係。若走「不相關公司+行業機關背書」路徑，則需提交主管機關支持證明。
3 ACRA登記的正確順序
實務中常見順序誤解：有人先在ACRA把人登記為董事，再去申請LOC。MOM在FAQ里把口徑說死了：在LOC未批前參加董事會、簽署董事文件、領取董事津貼，都可能被認定為已實際從事工作。一旦被查，既有刑責/罰金風險，也可能導致用工禁令。
因此，我們建議將內部授權與外部登記的時序鎖定在「獲批後」，避免實質履職與合規狀態脫節。ACRA層面，任何高管任命變更須在14日內備案，時間節點務必與LOC批覆同步。
04 董事責任、居民董事與志願者例
董事即受《公司法》約束
一旦任命落地，董事需承擔勤勉義務、忠實義務、信息披露與財報合規等法定義務，失職可能帶來民事與刑事責任。ACRA在指南中直言：常見違法可被罰款甚至監禁，並可能觸發五年失格。在新加坡，這顯然不是「掛名職務」。
居民董事要求與「非居民董事」並行不悖
根據ACRA，新加坡公司至少需要一名本地常住董事（公民/PR/持有效EP或EntrePass並在新加坡居住者）。這並不妨礙非居住外國人被任命為「外國董事」，且非居住外國人僅因登記為董事，並不當然需要申請EP——前提是不在新加坡履行需要工作準證的實質性工作。
S Pass和WP禁止申請董事
S Pass與WorkPermit持有人不得持股、開業或在ACRA註冊為董事/秘書；違規將被撤證並處以就業禁令。不要「低風險試水」。
志願者例外與邊界
EP持有人參與無報酬、且用於慈善目的的志願者活動，不需要LOC；但請注意，這一例外不能被用來規避對董事職責的許可要求——董事行為本身仍被視為「工作」。
