新加坡董事职责履行受法律监管,务必重视

2020年05月02日

与普遍的看法不同,公司的管理并不完全归于首席执行官。根据新加坡《公司法》(CA)第157A条,公司的管理层属于董事会(执行长通常是董事会的一部分)。因此新加坡公司董事成员都需要明确作为董事需要履行的职责。

虽然日常管理可以委派给公司高管,但董事仍必须根据法律做出业务决策。否则,他们可能面临民事诉讼中的民事责任、刑事处罚和/或被公司开除。

新加坡董事职责履行受法律监管,务必重视

董事法定职责

披露交易权益的义务

根据新加坡《公司法》第156条,董事如对与该公司的交易或拟议交易感兴趣,一般须在董事会议上作出披露。如果"董事的利益仅包括对交易感兴趣的公司的成员或债权人"和"如果董事的利益可适当被视为非重大利益",则不需要披露。

对于何时发现董事有兴趣,也有例外。这些可以在 《公司法》的第 156(3) 节中找到。

除了披露他在与公司进行交易的实体中的利益性质和程度外,董事还必须披露因其担任任何职务或拥有任何财产,而可能产生的任何与董事职责相冲突的性质和程度。

董事如果不披露的话,可能导致罚款不超过5000新元或监禁不超过12个月。

诚实行事和合理勤奋的义务

根据《公司法》第157条,董事"有义务诚实行事,在履行其职务时采取合理的谨慎行事"。

具体来说,董事"不得利用因担任公司董事或代理人而获得的任何信息,为自己或任何其他人谋取利益,或损害公司的利益"。如果被认定犯有违反规定罪,董事应对公司获得的任何利润以及公司遭受的任何损害负责。还有可能受到刑事制裁。

董事普通法职责

普通法职责包括过去案件中承认的职责。普通法的职责必然与法定义务重叠,因为法规是普通法职责的一种编纂形式。这一编纂并不排除在普通法义务之外。

诚信地为公司利益行使权力的义务

董事对公司负有受托责任,因此他们必须为公司的利益行事。

董事作为公司的受托人,需要履行作为受托人的相关职责。

受托人通常受下列职责的约束:

避免利益冲突的义务。受托人自己的利益不能与受益人的利益相冲突。

避免未经授权的利润的责任。例如,如果公司的董事为自己篡夺属于公司的商机,则他可能违反其职责。

避免利益冲突的义务

例如,未经公司的知情同意,董事不得篡夺他通过担任董事的角色而遇到的商业机会。

技能、护理和勤奋的职责

不履行这些职责可能导致董事因疏忽而被起诉。

以上是与董事相关的一些主要职责。进一步分析将涉及审查案件,以确定究竟可以构成公司利益等。

董事其他职责

除了对职责的一般定义外,董事不能做什么还有更具体的限制或"负面责任"。例如,《公司法》第 162 节涉及向董事提供贷款。违约立场是公司不能向董事提供贷款。“例外”情况下的贷款,如果贷款违反规定,授权交易的董事将有责任赔偿公司的任何损失。他们还将受到刑事制裁。

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