七 设立VCC需具备的要件
根据《可变资本公司法》《公司法》（Companies Act 1967）以及《证券与期货法》（Securities and Futures Act 2001）的相关规定，设立VCC需满足以下要件：
至少一名董事通常居住于新加坡；
必须聘请符合MAS资质的基金管理人；
须设立公司秘书职位，且秘书须常驻新加坡；
必须任命符合资格的审计师；
制备符合法律要求的VCC章程（Constitution）；
提交完整的注册申请文件至ACRA；
遵守反洗钱与反恐融资（AML/CFT）相关规定。
八 VCC章程的起草要求
设立VCC必须制备一系列核心法律文件，其中包括具有强制法律效力的VCC章程（Constitution of VCC），以及根据商业安排制定的信息备忘录（Information Memorandum）、补充备忘录（Supplemental Memorandum）、投资管理协议（IMA）、认购协议（Subscription Agreement）和董事会决议（Board Resolution）等。
VCC章程作为基础性法律文件，必须严格遵循《可变资本公司法》的下列规范要求：
第一，章程须确立基础运营框架，包括以下四项核心原则：
明确限定股东责任仅限于其持有股份中未缴付的金额，排除无限责任；
严格规定VCC的唯一法定用途是作为集合投资计划的载体，不得从事其他经营性活动；
强制要求所有财产按公允价值计量，并须载明具体的估值方法；
建立资本动态平衡机制，确保实缴股本的实际价值始终与基金净资产价值（NAV）保持一致，并需配备实时监控系统。
第二，对采用伞形结构的VCC，章程必须体现特殊的资产隔离制度。根据《可变资本公司法》第29条第（1）款和第（3）款的要求，所有资产和负债须严格按子基金单位进行划分，确保各子基金资产独立核算、负债单独清偿，严禁不同子基金间的资产混同或交叉担保。此项要求具有强制效力，任何与之冲突的章程条款均属无效。
第三，在记载事项方面，章程需完整包含以下三类信息：
主体信息：包括VCC的法定名称、设立依据、管理人名称以及全体签署人的身份信息与认购股份数量；
股东权利：须详细列明利润分配方案、表决权行使规则、股份赎回条件及重组参与权等核心权益，如某项权利不予适用，需作出特别声明；
子基金政策：如VCC为多计划运作，须专门制定子基金设立标准及资产负债分配的具体操作规程。
第四，程序性规范方面：
章程正本需经全体签署人签字确认，并注明各签署人认购的股份数量；
签署完成后应将原件永久保存于VCC注册办事处；
所有章程文本必须注明制定日期，且其整体架构需兼容《公司法》第23条第1B款、第39条和第40条对公司章程的形式要求；
如章程条款与法律隐含的强制性规范发生冲突，以法定要求为准，相关约定条款自动失效。
新加坡法律学会（Singapore Academy of Law）于2019年11月发布了VCC章程范本，针对封闭式与开放式VCC基金分别提供参考文本，为市场实践提供了重要指引。
九 VCC的常见股权结构
VCC的股份发行机制展现出高度灵活与定制化特征。
根据新加坡法律学会发布的VCC章程范本以及本文作者的实操经验，VCC可通过公司章程灵活设置多类别股份结构，并允许进行股份类别转换或权利调整。
实务中典型的股份结构包括管理股（Management Shares）与参与股（Participating Shares）：
管理股：主要由管理公司持有，赋予持有人公司治理层面的权利，包括股东大会的出席与表决权、财务信息获取权等，但严格限制其经济权益。这类股份可由公司主动赎回，持有人不得要求赎回，也不得参与利润分配或资产增值收益，清算时仅能收回已缴股本。在伞形VCC结构中，管理股的权利范围覆盖所有子基金。
参与股：体现投资人的经济利益，持有人一般不享有普通表决权（除非涉及自身权利变更），但拥有完整的收益分配权、赎回请求权及清算剩余资产求偿权。在伞形结构下，参与股的经济权利严格限定于对应的特定子基金，实现投资组合间的风险隔离。
此种精细化的股权设计使VCC能够同时满足管理人和投资人的差异化需求：管理人通过管理股保持对基金运作的控制权，而投资人则通过参与股获得清晰界定的经济回报预期。
此外，章程所允许的股份类别转换机制为基金结构的动态调整提供了法律基础，充分体现了VCC架构的契约自由原则和商业适应性。
十 VCC的治理机制
根据《可变资本公司法》、VCC章程模板以及本文作者的实操经验，VCC通常设置如下内部治理机制：
十一 VCC及子基金的设立流程
设立VCC及子基金（如属伞形VCC）一般需经历以下流程：
整个流程约需2至4个月，具体时长取决于架构复杂程度及监管审批进度。
十二
VCC的所得税税收政策
VCC作为公司形式的法人实体，适用新加坡《所得税法》（Income Tax Act 1947）中针对公司的企业所得税制度。
VCC是否被认定为新加坡税务居民，取决于其控制和管理活动是否在新加坡执行。其中，董事会召开地点（特别是投资决策会议）是关键判定因素。
就伞形VCC而言，如VCC本身被认定为新加坡税务居民，则其项下所有子基金也将被视为税务居民；反之，如VCC非税务居民，子基金亦同样不作为居民企业处理。
新加坡标准企业所得税税率为17%。根据《所得税法》最新版本（更新至2025年2月24日），VCC可申请适用以下两类免税计划：
13O计划：适用于在新加坡注册并属于税务居民的公司，其来自由新加坡基金管理人管理的指定投资所得可享受免税；
13U计划：适用范围更广，不要求基金为新加坡税务居民，但须满足更高的基金规模和管理标准。
尽管13U计划在基金规模和专业团队方面要求更高，但其不仅限于新加坡税务居民，因此对于资产规模较大、结构复杂（如含多层境内外架构）的VCC，13U可能提供更优的税务优化效果。
十三 VCC的管理人
在新加坡，基金管理公司（FMC）根据其可服务的投资者类型、最低基准资本、投资限制、关键人员要求和报告义务等方面的差异，可分为以下三类：
Retail LFMC：可向零售投资者提供基金管理服务；
A/I LFMC：仅可向合格投资者及机构投资者提供服务；
VCFM：专门管理风险投资基金。
值得注意的是，尽管MAS对各类FMC的发牌要求有明确指引，但在实际审批中，MAS仍依“fit and proper”（适当人选）原则掌握主导权。
根据楹进集团的实践观察，目前MAS对FMC牌照的审批呈趋严态势，审批周期通常需6至12个月。
在管理人税收方面，原则上基金管理人收取的管理费适用17%的企业所得税税率。但根据“金融行业激励计划”（Financial Sector Incentive Scheme），若基金管理人符合以下条件，可申请适用10%的优惠税率：
为MAS批准的持牌或注册基金管理人；
至少聘用三名有经验的投资专业人员，每人月薪不低于3500新元；
资产管理规模（AUM）不低于2.5亿新元；
获得MAS批准适用该激励计划。
十四 VCC基金的年度审计及申报要求
VCC及其子基金必须接受新加坡合格审计师的审计，并按照新加坡财务报告准则（SFRS）或国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表。
VCC须在成立时确定其首个财政年度结日，通常选择3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。首个财政年度自成立日开始，且不得超过18个月（特殊情况下可向ACRA申请延长）。
在财政年度结束后的7个月内，VCC必须向ACRA提交周年申报表，并附上经审计的财务报表（可申请延期至10个月）。
若未举行股东周年大会（AGM），则需在提交申报表后补开，或经全体股东同意予以豁免，但无论如何，财务报表都必须在申报截止日前发送给全体股东。
新加坡VCC架构的推出，不仅是金融制度创新的典范，更是新加坡巩固其全球资产管理中心地位的战略之举。
通过打破传统公司法的资本刚性约束，VCC以灵活的资本结构、高效的运营机制和显著的税收优势，为对冲基金、私募股权、房地产基金等多元投资策略提供了高度适配的载体。
短短五年间，超千家VCC的注册数据印证了其商业价值，而国际资管巨头的纷纷入驻，则彰显了新加坡对全球资本的强大吸引力。
楹进集团作为深耕新加坡市场的专业服务机构，凭借对VCC架构的深刻理解和丰富实操经验，始终致力于为客户提供专业的设立与咨询服务，助力把握VCC架构带来的崭新机遇。
