七 設立VCC需具備的要件
根據《可變資本公司法》《公司法》（Companies Act 1967）以及《證券與期貨法》（Securities and Futures Act 2001）的相關規定，設立VCC需滿足以下要件：
至少一名董事通常居住於新加坡；
必須聘請符合MAS資質的基金管理人；
須設立公司秘書職位，且秘書須常駐新加坡；
必須任命符合資格的審計師；
製備符合法律要求的VCC章程（Constitution）；
提交完整的註冊申請文件至ACRA；
遵守反洗錢與反恐融資（AML/CFT）相關規定。
八 VCC章程的起草要求
設立VCC必須製備一系列核心法律文件，其中包括具有強製法律效力的VCC章程（Constitution of VCC），以及根據商業安排制定的信息備忘錄（Information Memorandum）、補充備忘錄（Supplemental Memorandum）、投資管理協議（IMA）、認購協議（Subscription Agreement）和董事會決議（Board Resolution）等。
VCC章程作為基礎性法律文件，必須嚴格遵循《可變資本公司法》的下列規範要求：
第一，章程須確立基礎運營框架，包括以下四項核心原則：
明確限定股東責任僅限於其持有股份中未繳付的金額，排除無限責任；
嚴格規定VCC的唯一法定用途是作為集合投資計劃的載體，不得從事其他經營性活動；
強制要求所有財產按公允價值計量，並須載明具體的估值方法；
建立資本動態平衡機制，確保實繳股本的實際價值始終與基金凈資產價值（NAV）保持一致，並需配備實時監控系統。
第二，對採用傘形結構的VCC，章程必須體現特殊的資產隔離制度。根據《可變資本公司法》第29條第（1）款和第（3）款的要求，所有資產和負債須嚴格按子基金單位進行劃分，確保各子基金資產獨立核算、負債單獨清償，嚴禁不同子基金間的資產混同或交叉擔保。此項要求具有強制效力，任何與之衝突的章程條款均屬無效。
第三，在記載事項方面，章程需完整包含以下三類信息：
主體信息：包括VCC的法定名稱、設立依據、管理人名稱以及全體簽署人的身份信息與認購股份數量；
股東權利：須詳細列明利潤分配方案、表決權行使規則、股份贖回條件及重組參與權等核心權益，如某項權利不予適用，需作出特別聲明；
子基金政策：如VCC為多計劃運作，須專門制定子基金設立標準及資產負債分配的具體操作規程。
第四，程序性規範方面：
章程正本需經全體簽署人簽字確認，並註明各簽署人認購的股份數量；
簽署完成後應將原件永久保存於VCC註冊辦事處；
所有章程文本必須註明制定日期，且其整體架構需兼容《公司法》第23條第1B款、第39條和第40條對公司章程的形式要求；
如章程條款與法律隱含的強制性規範發生衝突，以法定要求為準，相關約定條款自動失效。
新加坡法律學會（Singapore Academy of Law）於2019年11月發布了VCC章程範本，針對封閉式與開放式VCC基金分別提供參考文本，為市場實踐提供了重要指引。
九 VCC的常見股權結構
VCC的股份發行機制展現出高度靈活與定製化特徵。
根據新加坡法律學會發布的VCC章程範本以及本文作者的實操經驗，VCC可通過公司章程靈活設置多類別股份結構，並允許進行股份類別轉換或權利調整。
實務中典型的股份結構包括管理股（Management Shares）與參與股（Participating Shares）：
管理股：主要由管理公司持有，賦予持有人公司治理層面的權利，包括股東大會的出席與表決權、財務信息獲取權等，但嚴格限制其經濟權益。這類股份可由公司主動贖回，持有人不得要求贖回，也不得參與利潤分配或資產增值收益，清算時僅能收回已繳股本。在傘形VCC結構中，管理股的權利範圍覆蓋所有子基金。
參與股：體現投資人的經濟利益，持有人一般不享有普通表決權（除非涉及自身權利變更），但擁有完整的收益分配權、贖回請求權及清算剩餘資產求償權。在傘形結構下，參與股的經濟權利嚴格限定於對應的特定子基金，實現投資組合間的風險隔離。
此種精細化的股權設計使VCC能夠同時滿足管理人和投資人的差異化需求：管理人通過管理股保持對基金運作的控制權，而投資人則通過參與股獲得清晰界定的經濟回報預期。
此外，章程所允許的股份類別轉換機制為基金結構的動態調整提供了法律基礎，充分體現了VCC架構的契約自由原則和商業適應性。
十 VCC的治理機制
根據《可變資本公司法》、VCC章程模板以及本文作者的實操經驗，VCC通常設置如下內部治理機制：
十一 VCC及子基金的設立流程
設立VCC及子基金（如屬傘形VCC）一般需經歷以下流程：
整個流程約需2至4個月，具體時長取決於架構複雜程度及監管審批進度。
十二
VCC的所得稅稅收政策
VCC作為公司形式的法人實體，適用新加坡《所得稅法》（Income Tax Act 1947）中針對公司的企業所得稅制度。
VCC是否被認定為新加坡稅務居民，取決於其控制和管理活動是否在新加坡執行。其中，董事會召開地點（特別是投資決策會議）是關鍵判定因素。
就傘形VCC而言，如VCC本身被認定為新加坡稅務居民，則其項下所有子基金也將被視為稅務居民；反之，如VCC非稅務居民，子基金亦同樣不作為居民企業處理。
新加坡標準企業所得稅稅率為17%。根據《所得稅法》最新版本（更新至2025年2月24日），VCC可申請適用以下兩類免稅計劃：
13O計劃：適用於在新加坡註冊並屬於稅務居民的公司，其來自由新加坡基金管理人管理的指定投資所得可享受免稅；
13U計劃：適用範圍更廣，不要求基金為新加坡稅務居民，但須滿足更高的基金規模和管理標準。
儘管13U計劃在基金規模和專業團隊方面要求更高，但其不僅限於新加坡稅務居民，因此對於資產規模較大、結構複雜（如含多層境內外架構）的VCC，13U可能提供更優的稅務優化效果。
十三 VCC的管理人
在新加坡，基金管理公司（FMC）根據其可服務的投資者類型、最低基準資本、投資限制、關鍵人員要求和報告義務等方面的差異，可分為以下三類：
Retail LFMC：可向零售投資者提供基金管理服務；
A/I LFMC：僅可向合格投資者及機構投資者提供服務；
VCFM：專門管理風險投資基金。
值得注意的是，儘管MAS對各類FMC的發牌要求有明確指引，但在實際審批中，MAS仍依「fit and proper」（適當人選）原則掌握主導權。
根據楹進集團的實踐觀察，目前MAS對FMC牌照的審批呈趨嚴態勢，審批周期通常需6至12個月。
在管理人稅收方面，原則上基金管理人收取的管理費適用17%的企業所得稅稅率。但根據「金融行業激勵計劃」（Financial Sector Incentive Scheme），若基金管理人符合以下條件，可申請適用10%的優惠稅率：
為MAS批准的持牌或註冊基金管理人；
至少聘用三名有經驗的投資專業人員，每人月薪不低於3500新元；
資產管理規模（AUM）不低於2.5億新元；
獲得MAS批准適用該激勵計劃。
十四 VCC基金的年度審計及申報要求
VCC及其子基金必須接受新加坡合格審計師的審計，並按照新加坡財務報告準則（SFRS）或國際財務報告準則（IFRS）編制財務報表。
VCC須在成立時確定其首個財政年度結日，通常選擇3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。首個財政年度自成立日開始，且不得超過18個月（特殊情況下可向ACRA申請延長）。
在財政年度結束後的7個月內，VCC必須向ACRA提交周年申報表，並附上經審計的財務報表（可申請延期至10個月）。
若未舉行股東周年大會（AGM），則需在提交申報表後補開，或經全體股東同意予以豁免，但無論如何，財務報表都必須在申報截止日前發送給全體股東。
新加坡VCC架構的推出，不僅是金融制度創新的典範，更是新加坡鞏固其全球資產管理中心地位的戰略之舉。
通過打破傳統公司法的資本剛性約束，VCC以靈活的資本結構、高效的運營機制和顯著的稅收優勢，為對沖基金、私募股權、房地產基金等多元投資策略提供了高度適配的載體。
短短五年間，超千家VCC的註冊數據印證了其商業價值，而國際資管巨頭的紛紛入駐，則彰顯了新加坡對全球資本的強大吸引力。
楹進集團作為深耕新加坡市場的專業服務機構，憑藉對VCC架構的深刻理解和豐富實操經驗，始終致力於為客戶提供專業的設立與諮詢服務，助力把握VCC架構帶來的嶄新機遇。
