对于许多中国企业来说，在新加坡设立公司时聘请“本地董事”是一项惯常操作。由于新加坡法律规定，公司至少需有一位本地居民董事，不少企业选择通过企业服务机构，安排所谓的“本地董事”来满足这一要求。
过去，这类服务在行业中司空见惯：出一笔年费、填几份文件，董事名义借出、公司设好、账户开通，彼此心照不宣。然而，随着新加坡近年来对反洗钱和跨境欺诈打击力度的不断升级，这套“低成本合规方案”，正在被推向风口浪尖。
2025年4月，新加坡高庭改判一起典型“本地董事”案件：一位为中国客户注册公司、并长期未履行监管义务的董事，从原本8500新币的罚款，升级为10个月监禁。这不仅是一次个案处理，更代表了监管态度的根本转变。
01 为什么会越判越重？
Z某，41岁，新加坡永久居民、特许会计师。
根据新加坡高庭披露，他通过三家公司为客户提供注册服务，并将自己作为数百家公司的“本地董事”进行登记。这类服务以每年1000至1400新币的价格出售，业务一度扩展至中国深圳，客户多为中国企业。
这套商业模式在过去几年风生水起：客户在中国远程委托，服务机构在新加坡操作，完成公司注册、开设银行账户，全流程无需客户亲自到场。但问题在于，作为本地董事的Z某，对这些公司实际业务全无了解，更遑论履行监督义务。
2020年，问题爆发：他所设立的几家公司成为跨境诈骗洗钱的工具，大量非法资金经新加坡账户流入中国，包括一笔来自美国公司的64,630美元和三起总额超过220万美元的诈骗交易。
最终，Z某被控未能履行合理勤勉职责(duty of care, skill and diligence) 以及协助他人失职，并于2025年从罚款8500新币被高院改判为10个月监禁，同时取消董事资格5年。
那么，为什么会越判越严重呢？
02 什么是三步量刑框架？
在本案中，高庭法官指出，Z某作为专业人士，其商业模式本质上就是一种“有组织地放弃监督义务”的行为。
法院明确表示，这类模式为不法分子提供了极易被滥用的企业架构，构成对新加坡公司治理生态的系统性风险。
根据判决书，新加坡高庭首次提出了一个三步量刑框架，用以处理来处理违反《公司法》第157条（董事勤勉义务）和第157(1)条（失责协助）的刑事案件。
这不仅是一套用以指导司法裁量的刑罚体系，更是一种“公司治理标准”的再定义。
第一步：识别“特定加重因素”
在第一步中，高庭强调，量刑的基础必须从个案出发，识别出犯罪行为中存在的“加重风险因素”（offence-specific factors）。这一步的核心是“行为的危害程度”，而非仅凭动机或职位身份进行判断。
根据高院的解释，这些加重因素包括但不限于以下几项：
董事是否进行了尽职调查（KYC），是否了解客户和公司的真实业务；
是否试图监督或检查公司银行账户的交易记录；
是否知道或应当知道，失职会让公司架构被滥用；
违法行为持续的时间，是一次性失误还是系统性安排；
该行为是否是出于盈利动机，是服务模式的一部分；
是否存在隐瞒意图，例如使用假资料、规避申报；
是否涉及跨境犯罪，如洗钱、诈骗、非法资金转移；
此行为对第三方或整个市场造成的损害程度。
第二步：归入三个量刑档次
完成风险因素识别后，第二步是归档分类。高庭设置了三个量刑区间，以加重因素数量为判断依据：
加重因素数量
指导性刑期（建议量刑）
1-3项
最多 4 个月监禁
4-5项
5 至 8 个月监禁
6项及以上
9 至 12 个月监禁（或更高）
以Z某案为例，法院认定其第一项指控包含6项因素，量刑为3个月；第二项指控涉及更多因素，量刑为7个月，合计10个月。
这一步的关键是将“风险行为”转化为“实质后果”，让董事不再能够以“我不知情”“我只是挂名”来作为免责理由。
在这个阶段，“只挂名、不作为”不再是中性选择，而是高风险标签。
第三步：进行量刑调节
在第三步，高庭允许在指导量刑基础上，结合具体被告的个体情况进行上下浮动。这一环节体现了司法的弹性，也提供了企业在风险出现后进行“补救”的机会。
主要考虑的个体因素包括：
是否主动认罪；
是否表现出悔过态度；
是否进行了自愿赔偿；
是否配合调查，提供有效证据；
是否有前科、是否为初犯；
是否存在其他附带罪行同时考虑量刑。
对于企业主而言，这一阶段的重要启示是：即使出现问题，积极配合也可能成为减轻刑罚的关键因素。而反之，若继续推诿、掩盖，法院将在量刑时加重处理。
回顾这一三步量刑框架，它的实质意义有三：
1.彻底打破董事“形式化角色”的安全假象：在新加坡，不论你是否参与日常运营，只要在法律登记中担任董事，你就必须承担全部责任。
2.清晰划出企业服务行业的监管红线：那些以“规模换利润”的服务机构，若继续安排没有监管能力、没有实际管理权限的“本地董事”，将面临新加坡司法制裁。
3.为跨境企业设立透明治理机制提供量化标准：企业主不再需要依靠“经验”或“惯例”判断风险，只需参照该框架即可系统识别潜在失职风险。
高庭强调，从今往后，这类案件的“量刑门槛”将默认超过监禁底线，换言之，违法成本将不再是罚款所能承担。
这一量刑框架不仅明确了监管基调，也释放出一个清晰信号：新加坡将以刑事处罚的方式，倒逼董事履行应尽职责。
03 中国企业应如何重估出海架构？
新加坡高庭的态度转变，并不只对“本地董事”构成威慑，它真正影响的是整个出海新加坡业务链条的设计思路。
低价服务可能出现高风险
很多中国企业在新加坡注册公司，第一步就是找本地企业服务商，而“是否含新加坡本地董事服务”往往是比价重点。
但现实是，价格越低，服务往往越简略，实际监督越薄弱。Z某案中，年服务费仅1000新元，却提供包括注册、开户、董事的全套服务，这种价格背后的代价，往往由客户在未来承担。
一旦公司账户被用于非法活动，即使你是实际控制人，也可能因董事失职被调查；企业声誉受损、资金被冻结、甚至被列入银行黑名单，都是常见后果。
企业主必须意识到，“本地董事”并不是责任外包，而是责任共享。如果对方不履责，即便控制权在自己手中，公司本地董事的失职行为亦可能引发监管连坐等高风险结果。
本地董事不再是“操作型合规”
新加坡《公司法》虽然未禁止本地董事的存在，但法律赋予其与执行董事相同的义务。高院通过Z某案确立了“三步量刑框架”，该框架在具备一定加重情节时，将判处监禁作为默认起点。
特别是当董事角色只是形式上履职，却在实质上放弃对公司银行交易、客户背景、业务流向等基本要素的了解与干预时，这种行为将不再被视作“轻微失误”，而是一种制度性纵容，为跨境洗钱和欺诈犯罪提供便利结构。
更重要的是，根据去年实施的《2024年企业服务供应商法》，新加坡本地董事只能通过持牌企业服务提供商进行安排，而企业服务商必须审查其“适任性”与“品行端正性”（fit and proper），包括诚信记录、能力资质和尽职履责能力。否则，服务商将与董事一同承担监管责任。
本地董事数量未设限
在多个广受关注的判例中，新加坡本地居民分别担任数十至上百家公司董事，甚至最高达980家，大量涉及诈骗、洗钱、跨境非法资金流动等违法行为。这类极端个案暴露出一个重要现实：
新加坡目前没有法律限制个人担任董事的数量。
然而，实践中企业服务机构往往以此为由，在本地董事的安排上“高密度批量”操作，造成董事本人对实际业务、风险敞口几乎零感知，也为客户公司埋下高度不确定性。
但一旦本地董事卷入跨境犯罪，公司账户可能被银行列入高风险审查范围，触发账户冻结、尽调升级、甚至金融服务终止。对于依赖本地银行进行国际收付的跨境企业来说，这种系统性后果将远远超过设立阶段的成本考量。
该如何避免本地董事的连带风险呢？
中国企业该怎么做
在新加坡加强对公司董事监管的大背景下，中国企业在设立和运营境外架构时，应从根本上优化治理模式，规避制度性风险。
一、人员本地化
董事职位不应仅由挂名人员担任，更应委任对公司业务具备实际了解与管理能力的人选，确保其对公司账户、运营和合规事务具备最基本的监督能力。
二、服务商专业化
在公司注册早期，企业服务提供商在董事安排中承担关键角色，应具备明确的尽职调查流程和合规判断标准。选择合作机构时，建议重点考察其以下能力而非价格：
是否具备ACRA注册资质；
是否具备反洗钱与尽职调查经验；
是否能够提供银行沟通支持和年度合规监控；
是否对本地董事安排的法律责任有清晰认知。
新加坡正在重新定义董事的责任边界。在这个过程中，谁还在幻想“出借姓名、轻松赚钱”，谁就可能成为下一个案例。
三、治理结构透明化
董事虽不参与日常经营，但仍承担法律责任。企业应完善相关治理机制，包括：
明确董事的权责边界和知情义务；
要求其定期阅读并确认财务报表与运营信息；
对大额交易、对外付款、客户来源等事项建立董事知情和签署机制；
保留必要的会议纪要、往来邮件、签字记录，确保履职有据可查。
上述三项措施并非额外负担，而是当前国际公司治理框架下的基本要求。对于计划“走出去”的中国企业与投资者而言，如何在制度差异下实现合规落地，离不开专业机构的支持。
参考新闻
1.THE STRAITS TIMES:Directors who fail to oversee firms set up for clients will likely be jailed: High Court
2.Singapore Business Review --- High Court toughens penalties for negligent directors in landmark ruling
3.High Court sets out stiffer sentencing framework for 'silent' company directors who sell their services
4.CNA Explains: What are 'silent' directors, and what's the impact of Singapore becoming stricter on them? 5.Case of Singaporean with 980 directorships: Not easy to introduce a hard limit, experts say - CNA
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