對於許多中國企業來說，在新加坡設立公司時聘請「本地董事」是一項慣常操作。由於新加坡法律規定，公司至少需有一位本地居民董事，不少企業選擇通過企業服務機構，安排所謂的「本地董事」來滿足這一要求。
過去，這類服務在行業中司空見慣：出一筆年費、填幾份文件，董事名義借出、公司設好、帳戶開通，彼此心照不宣。然而，隨著新加坡近年來對反洗錢和跨境欺詐打擊力度的不斷升級，這套「低成本合規方案」，正在被推向風口浪尖。
2025年4月，新加坡高庭改判一起典型「本地董事」案件：一位為中國客戶註冊公司、並長期未履行監管義務的董事，從原本8500新幣的罰款，升級為10個月監禁。這不僅是一次個案處理，更代表了監管態度的根本轉變。
01 為什麼會越判越重？
Z某，41歲，新加坡永久居民、特許會計師。
根據新加坡高庭披露，他通過三家公司為客戶提供註冊服務，並將自己作為數百家公司的「本地董事」進行登記。這類服務以每年1000至1400新幣的價格出售，業務一度擴展至中國深圳，客戶多為中國企業。
這套商業模式在過去幾年風生水起：客戶在中國遠程委託，服務機構在新加坡操作，完成公司註冊、開設銀行帳戶，全流程無需客戶親自到場。但問題在於，作為本地董事的Z某，對這些公司實際業務全無了解，更遑論履行監督義務。
2020年，問題爆發：他所設立的幾家公司成為跨境詐騙洗錢的工具，大量非法資金經新加坡帳戶流入中國，包括一筆來自美國公司的64,630美元和三起總額超過220萬美元的詐騙交易。
最終，Z某被控未能履行合理勤勉職責(duty of care, skill and diligence) 以及協助他人失職，並於2025年從罰款8500新幣被高院改判為10個月監禁，同時取消董事資格5年。
那麼，為什麼會越判越嚴重呢？
02 什麼是三步量刑框架？
在本案中，高庭法官指出，Z某作為專業人士，其商業模式本質上就是一種「有組織地放棄監督義務」的行為。
法院明確表示，這類模式為不法分子提供了極易被濫用的企業架構，構成對新加坡公司治理生態的系統性風險。
根據判決書，新加坡高庭首次提出了一個三步量刑框架，用以處理來處理違反《公司法》第157條（董事勤勉義務）和第157(1)條（失責協助）的刑事案件。
這不僅是一套用以指導司法裁量的刑罰體系，更是一種「公司治理標準」的再定義。
第一步：識別「特定加重因素」
在第一步中，高庭強調，量刑的基礎必須從個案出發，識別出犯罪行為中存在的「加重風險因素」（offence-specific factors）。這一步的核心是「行為的危害程度」，而非僅憑動機或職位身份進行判斷。
根據高院的解釋，這些加重因素包括但不限於以下幾項：
董事是否進行了盡職調查（KYC），是否了解客戶和公司的真實業務；
是否試圖監督或檢查公司銀行帳戶的交易記錄；
是否知道或應當知道，失職會讓公司架構被濫用；
違法行為持續的時間，是一次性失誤還是系統性安排；
該行為是否是出於盈利動機，是服務模式的一部分；
是否存在隱瞞意圖，例如使用假資料、規避申報；
是否涉及跨境犯罪，如洗錢、詐騙、非法資金轉移；
此行為對第三方或整個市場造成的損害程度。
第二步：歸入三個量刑檔次
完成風險因素識別後，第二步是歸檔分類。高庭設置了三個量刑區間，以加重因素數量為判斷依據：
加重因素數量
指導性刑期（建議量刑）
1-3項
最多 4 個月監禁
4-5項
5 至 8 個月監禁
6項及以上
9 至 12 個月監禁（或更高）
以Z某案為例，法院認定其第一項指控包含6項因素，量刑為3個月；第二項指控涉及更多因素，量刑為7個月，合計10個月。
這一步的關鍵是將「風險行為」轉化為「實質後果」，讓董事不再能夠以「我不知情」「我只是掛名」來作為免責理由。
在這個階段，「只掛名、不作為」不再是中性選擇，而是高風險標籤。
第三步：進行量刑調節
在第三步，高庭允許在指導量刑基礎上，結合具體被告的個體情況進行上下浮動。這一環節體現了司法的彈性，也提供了企業在風險出現後進行「補救」的機會。
主要考慮的個體因素包括：
是否主動認罪；
是否表現出悔過態度；
是否進行了自願賠償；
是否配合調查，提供有效證據；
是否有前科、是否為初犯；
是否存在其他附帶罪行同時考慮量刑。
對於企業主而言，這一階段的重要啟示是：即使出現問題，積極配合也可能成為減輕刑罰的關鍵因素。而反之，若繼續推諉、掩蓋，法院將在量刑時加重處理。
回顧這一三步量刑框架，它的實質意義有三：
1.徹底打破董事「形式化角色」的安全假象：在新加坡，不論你是否參與日常運營，只要在法律登記中擔任董事，你就必須承擔全部責任。
2.清晰劃出企業服務行業的監管紅線：那些以「規模換利潤」的服務機構，若繼續安排沒有監管能力、沒有實際管理權限的「本地董事」，將面臨新加坡司法制裁。
3.為跨境企業設立透明治理機制提供量化標準：企業主不再需要依靠「經驗」或「慣例」判斷風險，只需參照該框架即可系統識別潛在失職風險。
高庭強調，從今往後，這類案件的「量刑門檻」將默認超過監禁底線，換言之，違法成本將不再是罰款所能承擔。
這一量刑框架不僅明確了監管基調，也釋放出一個清晰信號：新加坡將以刑事處罰的方式，倒逼董事履行應盡職責。
03 中國企業應如何重估出海架構？
新加坡高庭的態度轉變，並不只對「本地董事」構成威懾，它真正影響的是整個出海新加坡業務鏈條的設計思路。
低價服務可能出現高風險
很多中國企業在新加坡註冊公司，第一步就是找本地企業服務商，而「是否含新加坡本地董事服務」往往是比價重點。
但現實是，價格越低，服務往往越簡略，實際監督越薄弱。Z某案中，年服務費僅1000新元，卻提供包括註冊、開戶、董事的全套服務，這種價格背後的代價，往往由客戶在未來承擔。
一旦公司帳戶被用於非法活動，即使你是實際控制人，也可能因董事失職被調查；企業聲譽受損、資金被凍結、甚至被列入銀行黑名單，都是常見後果。
企業主必須意識到，「本地董事」並不是責任外包，而是責任共享。如果對方不履責，即便控制權在自己手中，公司本地董事的失職行為亦可能引發監管連坐等高風險結果。
本地董事不再是「操作型合規」
新加坡《公司法》雖然未禁止本地董事的存在，但法律賦予其與執行董事相同的義務。高院通過Z某案確立了「三步量刑框架」，該框架在具備一定加重情節時，將判處監禁作為默認起點。
特別是當董事角色只是形式上履職，卻在實質上放棄對公司銀行交易、客戶背景、業務流向等基本要素的了解與干預時，這種行為將不再被視作「輕微失誤」，而是一種制度性縱容，為跨境洗錢和欺詐犯罪提供便利結構。
更重要的是，根據去年實施的《2024年企業服務供應商法》，新加坡本地董事只能通過持牌企業服務提供商進行安排，而企業服務商必須審查其「適任性」與「品行端正性」（fit and proper），包括誠信記錄、能力資質和盡職履責能力。否則，服務商將與董事一同承擔監管責任。
本地董事數量未設限
在多個廣受關注的判例中，新加坡本地居民分別擔任數十至上百家公司董事，甚至最高達980家，大量涉及詐騙、洗錢、跨境非法資金流動等違法行為。這類極端個案暴露出一個重要現實：
新加坡目前沒有法律限制個人擔任董事的數量。
然而，實踐中企業服務機構往往以此為由，在本地董事的安排上「高密度批量」操作，造成董事本人對實際業務、風險敞口幾乎零感知，也為客戶公司埋下高度不確定性。
但一旦本地董事捲入跨境犯罪，公司帳戶可能被銀行列入高風險審查範圍，觸發帳戶凍結、盡調升級、甚至金融服務終止。對於依賴本地銀行進行國際收付的跨境企業來說，這種系統性後果將遠遠超過設立階段的成本考量。
該如何避免本地董事的連帶風險呢？
中國企業該怎麼做
在新加坡加強對公司董事監管的大背景下，中國企業在設立和運營境外架構時，應從根本上優化治理模式，規避制度性風險。
一、人員本地化
董事職位不應僅由掛名人員擔任，更應委任對公司業務具備實際了解與管理能力的人選，確保其對公司帳戶、運營和合規事務具備最基本的監督能力。
二、服務商專業化
在公司註冊早期，企業服務提供商在董事安排中承擔關鍵角色，應具備明確的盡職調查流程和合規判斷標準。選擇合作機構時，建議重點考察其以下能力而非價格：
是否具備ACRA註冊資質；
是否具備反洗錢與盡職調查經驗；
是否能夠提供銀行溝通支持和年度合規監控；
是否對本地董事安排的法律責任有清晰認知。
新加坡正在重新定義董事的責任邊界。在這個過程中，誰還在幻想「出借姓名、輕鬆賺錢」，誰就可能成為下一個案例。
三、治理結構透明化
董事雖不參與日常經營，但仍承擔法律責任。企業應完善相關治理機制，包括：
明確董事的權責邊界和知情義務；
要求其定期閱讀並確認財務報表與運營信息；
對大額交易、對外付款、客戶來源等事項建立董事知情和簽署機制；
保留必要的會議紀要、往來郵件、簽字記錄，確保履職有據可查。
上述三項措施並非額外負擔，而是當前國際公司治理框架下的基本要求。對於計劃「走出去」的中國企業與投資者而言，如何在制度差異下實現合規落地，離不開專業機構的支持。
參考新聞
1.THE STRAITS TIMES:Directors who fail to oversee firms set up for clients will likely be jailed: High Court
2.Singapore Business Review --- High Court toughens penalties for negligent directors in landmark ruling
3.High Court sets out stiffer sentencing framework for 'silent' company directors who sell their services
4.CNA Explains: What are 'silent' directors, and what's the impact of Singapore becoming stricter on them? 5.Case of Singaporean with 980 directorships: Not easy to introduce a hard limit, experts say - CNA
聲明：部分素材源官網和網絡新聞
