新加坡投资篇:外商投资者落地新加坡必备知识

2023/05/18   •   8424阅
本文深度解析新加坡作为全球投资热土的独特优势,涵盖稳定政局、卓越营商环境、完善法律体系、税务优惠政策与双语人才优势,全面揭示外资企业如何透过设立公司、SPV或合资模式高效进入东南亚市场。结合RCEP生效红利、中新经贸合作机制及数字经济布局,为中国企业提供实用投资指南与风险避坑策略,助您把握亚洲经济新引擎的黄金机遇。

公共担保有限公司具有独立法人资格,主要作为一种非营利目的的商业实体,从事非交易型慈善、宗教、科学或艺术活动。公共担保有限公司没有股本,各成员的责任仅限于他们在公司清盘时承诺为公司资产贡献的金额,该金额在公司章程中规定。

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5、合伙企业

新加坡的合伙企业可分为普通合伙企业、有限合伙企业和有限责任合伙企业。任何外国投资者如果希望管理新加坡合伙企业,均需获得新加坡人力部的批准。

(1)合伙企业(Partnership)

普通合伙企业是由两名以上普通合伙人为了实现商业目的而设立的组织,由2至20名普通合伙人组成,需要注意的是,合伙人人数不得超过20人,否则应当根据新加坡公司法注册为公司。普通合伙企业不是独立的法人实体,因此每一合伙人均需对合伙企业的债务承担无限连带责任。

根据新加坡法律,除了由专业人员组成的合伙企业外,普通合伙企业主要面向年满18周岁的新加坡居民或持有新加坡永久居留许可证的人员,如果合伙人并不居住在新加坡,则必须任命一名经常居住地在新加坡的居民作为其授权代表。

(2)有限合伙企业(Limited Partnership)

有限合伙企业由两名以上合伙人组成,至少需有一名普通合伙人和一名有限合伙人,有限合伙企业的的合伙人人数无上限。与普通合伙企业一样,有限合伙企业也不是独立的法人实体,因此普通合伙人需对有限合伙企业的债务承担无限责任,而有限合伙企业则仅需就其在有限合伙企业的出资额内承担有限责任。

有限合伙企业的合伙人可以是年满18周岁的个人或实体(公司或有限责任合伙),但是,如果所有的普通合伙人均不居住在新加坡,则他们必须任命一名经常居住地在新加坡的居民作为其当地经理或普通合伙人。

(3)有限责任合伙企业(Limited Liability Partnership)

有限责任合伙企业由两名以上合伙人组成,合伙人人数无上限。有限责任合伙企业被视为独立的法人实体,任何合伙人的变动都不会影响有限责任合伙的存续、权利或法律责任。所有合伙人均对有限责任合伙企业的债务承担有限责任,责任范围为其过错所造成的损失部分,无需为其他合伙人对有限责任合伙企业造成的损失或债务承担责任。

有限责任合伙企业的合伙人可以是年满18周岁的个人或实体(公司或有限责任合伙),但是必须有至少一名经理经常居住地于新加坡。

6、可变资本公司(Variable Capital Companies, VCC)

可变资本公司是金管局和ACRA于2020年公布的一种新的法律形式,专门针对以投资基金为代表的集体投资计划(CIS),可适用于独立集合投资计划,也可用于具有多个子基金的伞型集合投资计划。作为新加坡公司实体,可变资本公司能够成为新加坡税务居民企业,也可加入新加坡的租税协定,这有助于投资者履行其纳税义务。[7]

与普通公司相比,可变资本公司由成员(Member),或称股东(Shareholders)组成,成员名单无需向社会披露,成员人数无上限限制。VCC具有独立的法人资格,因此其成员仅需承担有限责任,在解散清算时缴付额以未缴股款为限。董事会负责VCC的运营。

对于外国投资者而言,可变资本公司必须有一名常驻新加坡的持牌或受规管的基金管理人管理,且公司注册办事处必须位于新加坡,并且必须在注册成立后6个月内委任一名常驻新加坡的公司秘书。此外,新加坡为外国公司在新加坡注册可变资本公司提供了便利,在境外公司法允许的情况下,外国公司实体可以迁册到新加坡,而新加坡本地公司尚没有明确机制可转换为可变资本公司。

(二)投资程序

根据新加坡法律,不同的投资形式需要办理不同的许可程序。

1、新设实体

在新加坡设立公司的流程极为简便,多数公司仅需于新加坡会计和企业管制局(ACRA)进行注册登记,特殊行业的公司还需申请相应执照。

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a) ACRA注册

根据《新加坡商业注册法》(Business Names Registration Act)的规定,除了该法第四条规定的情形外,任何在新加坡进行商业活动的个人或机构,都需要在ACRA进行注册登记,以获得唯一实体编号(UEN)。

ACRA注册的本意是帮助交易者识别交易对象的所有者信息及业务信息,降低交易风险,因此《商业名称注册法案》第四条规定的无需注册的情形主要包括:任何仅以其全名经营业务的个体经营者、根据任何公共法案为公共目的设立的任何法定机构等交易对手能够直接识别该实体所有权信息的情况。为了鼓励企业进行注册,在ACRA完成注册的企业将能够参与政府招标并获得新的产品和技术,申请获得新加坡企业发展局提供的政府资助。同时,根据新加坡法律,所有公司都需要在商业信函、账户报表、发票、正式通知和其他信函中包含其公司名称和UEN。[8]

已经向新加坡人力资源部申请并获得创业准证的外国人可以直接在ACRA系统(Bizfile+)中完成注册申请,注册流程通常可以在14个工作日内办结。申请人在Bizfile+进行注册申请的,通常流程如下:[9]

(1) 需要提交名称申请,并根据新加坡标准工业分类代码(SSIC)添加对于企业业务活动类型的描述。ACRA以及其他企业业务活动所涉及的主管部门将一并对企业名称进行审查和批准,比如,房地产代理机构委员会(CEA)将对房地产代理机构的企业名称进行审核。

(2) 登记基本信息。在名称申请获得批准后,申请人应于120日内完成公司注册,包括确定公司股份,委任公司股东、董事和公司秘书等管理人员,决定财政年度结算日期,登记办公地址等。

(3) 高管确认任职。最后,在公司成立申请获得批准后,Bizfile+将向上述受委任的管理人员发送一封电子邮件,以请求他们对公司成立及任职事宜的认可,公司需要敦促这些指定管理人员在收到电子邮件之日起60日内在Bizfile+中接受他们的任职,否则公司注册申请将会失效。

目前,尚未获得创业准证的外国人无法自行通过ACRA系统提交注册申请,需要聘请律师事务所、会计师事务所或秘书公司等代理机构代为提交在线申请。

在ACRA完成注册的企业还需在存续期内向ACRA履行信息报告义务以维护其登记信息。任何有关受益所有人、董事、秘书、审计师和执行长等信息发生变更时,必须在该等变化发生之日起14日内通过Bizfile+完成信息变更。公司股东或股本发生变化的,也需要通过Bizfile+提交相应股份交易细节。

b) 特殊行业的执照申领

就部分特殊行业,除了需要在ACRA进行注册外,可能还需要符合法律形式的要求,并需取得相应政府部门发放的执照:

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c) 代表处的设立

除公司设立外,如果海外企业希望在新加坡境内注册仅用于市场测试或调研活动的代表处,则应根据行业类型向不同政府机关进行申报。具体而言,银行、财务和保险领域的企业应向新加坡金融管理局申报;法律领域的企业应向法律服务管理机构申报;制造业、国际贸易、贸易等其他产业应向新加坡企业发展局进行申报。

2、收购现有新加坡公司的股权

收购在新加坡设立的企业通常不会面临额外的法律障碍或需要履行特别的法律程序,仅需遵守合同法、公司法等相关法律规定。但是收购广播、新闻媒体公司的,应当符合《广播法令》、《报业和印刷法令》对股东持股比例的限制性规定,涉及到上市公众公司、上市注册商业信托和房地产投资信托的,还应当遵守《新加坡收购与兼并规则》(Singapore Code on Take-overs and Mergers)的规定。《新加坡收购与兼并规则》对上市企业收购前的尽职调查、保密、禁止内幕交易,谈判中的要约和公开招投标,以及收购完成后的强制收购小股东股份、退市等各环节进行了全面的规定,违反《新加坡收购与兼并规则》可能受到新加坡证券业委员会(SIC)的公开谴责,甚至被暂时或永久剥夺参与证券市场的资格。

此外,对于任何类型的企业而言,如果参与股权收购的相关方达到一定规模可能触发经营者集中申报。根据新加坡《竞争法》(Competition Act),通常禁止导致或可能导致新加坡任何相关市场内商品或服务竞争大幅减少的合并。根据新加坡竞争与消费者委员会(“CCCS”)发布的指南,通常而言,预期的合并或经营者集中通常不会导致竞争问题,除非其涉及:

(i) 参与合并的实体市场份额为40%或以上;

(ii)参与合并的实体市场份额在20%至40%,并且其合并前的市场集中度(CR3)为70%以上。CR3是CCCS用于衡量相关市场集中程度的指标,指相关市场中前三大供应商所占有的总市场份额。

同时,CCCS引入了指示性营业额阈值,在该阈值范围内更有可能因其合并情况受到调查,该等阈值为:

(i)至少一方交易前一个财政年度在新加坡的营业额(即在新加坡登记的营业额以及新加坡客户的营业额)超过500新元;

(ii)交易前一个财政年度各方的全球总营业额超过5000万新元。

新加坡对于经营者集中采取自愿申报的方式,参与合并的任一方均可提起申报,并应当在提起申报后告知参与合并的其他各方。收到自愿申报的材料后,CCCS将开展第一阶段的审查,这一阶段通常需要30个工作日,在特殊情况下,CCCS可能会书面通知当事人将审查期限延长30个工作日。如果CCCS在第一阶段无法确认该等合并对竞争产生的影响,将会进行第二阶段审查第二阶段的审查通常需要120个工作日。

合并各方没有义务在完成申报前暂停合并,但是如果CCCS在审核过程中有合理理由怀疑该等经营者集中可能损害市场竞争,将随时发布临时指令暂停该等合并。CCCS也可能向经营者传达其对于合并可能产生竞争损害的担忧,经营者可以提出预防补救方案,或就减轻反竞争问题做出承诺,以助于通过审核。由于采取自愿申报的方式,因此未能及时申报的企业并不会受到处罚,但是如果CCCS审核后认为经营者故意或由于存在过失而导致该等合并不符合《竞争法》规定,将对参与集中的竞争者每年的侵权行为处以不超过该企业在新加坡业务营业额10%的罚款,最长可达三年,并可进一步要求经营者按照CCCS指示的方式处置股份、资产或业务。

3、收购现有新加坡公司的资产

新加坡法律对于外国投资者的资产收购没有限制性规定,除了住宅物业仅允许新加坡居民购买外,外国投资者可以相对自由地购买新加坡资产。

在资产转让过程中涉及货物和动产的,通常也不需要具体行为或文件,通过转让占有实现所有权转移;但涉及土地、私人有限公司的股份、专利和注册商标等特定资产的,应当向相关公共登记处提交转让文件。

4、执行商业合作合同

外国投资者通过与当地合作伙伴签订商业合作合同的方式开展投资所面临的限制也较少,无需履行特别的申报程序。

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