新加坡投資篇:外商投資者落地新加坡必備知識

2023年05月18日   •   1萬次閱讀

公共擔保有限公司具有獨立法人資格,主要作為一種非營利目的的商業實體,從事非交易型慈善、宗教、科學或藝術活動。公共擔保有限公司沒有股本,各成員的責任僅限於他們在公司清盤時承諾為公司資產貢獻的金額,該金額在公司章程中規定。

5、合夥企業

新加坡的合夥企業可分為普通合夥企業、有限合夥企業和有限責任合夥企業。任何外國投資者如果希望管理新加坡合夥企業,均需獲得新加坡人力部的批准。

(1)合夥企業(Partnership)

普通合夥企業是由兩名以上普通合伙人為了實現商業目的而設立的組織,由2至20名普通合伙人組成,需要注意的是,合伙人人數不得超過20人,否則應當根據新加坡公司法註冊為公司。普通合夥企業不是獨立的法人實體,因此每一合伙人均需對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

根據新加坡法律,除了由專業人員組成的合夥企業外,普通合夥企業主要面向年滿18周歲的新加坡居民或持有新加坡永久居留許可證的人員,如果合伙人並不居住在新加坡,則必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其授權代表。

(2)有限合夥企業(Limited Partnership)

有限合夥企業由兩名以上合伙人組成,至少需有一名普通合伙人和一名有限合伙人,有限合夥企業的的合伙人人數無上限。與普通合夥企業一樣,有限合夥企業也不是獨立的法人實體,因此普通合伙人需對有限合夥企業的債務承擔無限責任,而有限合夥企業則僅需就其在有限合夥企業的出資額內承擔有限責任。

有限合夥企業的合伙人可以是年滿18周歲的個人或實體(公司或有限責任合夥),但是,如果所有的普通合伙人均不居住在新加坡,則他們必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其當地經理或普通合伙人。

(3)有限責任合夥企業(Limited Liability Partnership)

有限責任合夥企業由兩名以上合伙人組成,合伙人人數無上限。有限責任合夥企業被視為獨立的法人實體,任何合伙人的變動都不會影響有限責任合夥的存續、權利或法律責任。所有合伙人均對有限責任合夥企業的債務承擔有限責任,責任範圍為其過錯所造成的損失部分,無需為其他合伙人對有限責任合夥企業造成的損失或債務承擔責任。

有限責任合夥企業的合伙人可以是年滿18周歲的個人或實體(公司或有限責任合夥),但是必須有至少一名經理經常居住地於新加坡。

6、可變資本公司(Variable Capital Companies, VCC)

可變資本公司是金管局和ACRA於2020年公布的一種新的法律形式,專門針對以投資基金為代表的集體投資計劃(CIS),可適用於獨立集合投資計劃,也可用於具有多個子基金的傘型集合投資計劃。作為新加坡公司實體,可變資本公司能夠成為新加坡稅務居民企業,也可加入新加坡的租稅協定,這有助於投資者履行其納稅義務。[7]

與普通公司相比,可變資本公司由成員(Member),或稱股東(Shareholders)組成,成員名單無需向社會披露,成員人數無上限限制。VCC具有獨立的法人資格,因此其成員僅需承擔有限責任,在解散清算時繳付額以未繳股款為限。董事會負責VCC的運營。

對於外國投資者而言,可變資本公司必須有一名常駐新加坡的持牌或受規管的基金管理人管理,且公司註冊辦事處必須位於新加坡,並且必須在註冊成立後6個月內委任一名常駐新加坡的公司秘書。此外,新加坡為外國公司在新加坡註冊可變資本公司提供了便利,在境外公司法允許的情況下,外國公司實體可以遷冊到新加坡,而新加坡本地公司尚沒有明確機制可轉換為可變資本公司。

(二)投資程序

根據新加坡法律,不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。

1、新設實體

在新加坡設立公司的流程極為簡便,多數公司僅需於新加坡會計和企業管制局(ACRA)進行註冊登記,特殊行業的公司還需申請相應執照。

a) ACRA註冊

根據《新加坡商業註冊法》(Business Names Registration Act)的規定,除了該法第四條規定的情形外,任何在新加坡進行商業活動的個人或機構,都需要在ACRA進行註冊登記,以獲得唯一實體編號(UEN)。

ACRA註冊的本意是幫助交易者識別交易對象的所有者信息及業務信息,降低交易風險,因此《商業名稱註冊法案》第四條規定的無需註冊的情形主要包括:任何僅以其全名經營業務的個體經營者、根據任何公共法案為公共目的設立的任何法定機構等交易對手能夠直接識別該實體所有權信息的情況。為了鼓勵企業進行註冊,在ACRA完成註冊的企業將能夠參與政府招標並獲得新的產品和技術,申請獲得新加坡企業發展局提供的政府資助。同時,根據新加坡法律,所有公司都需要在商業信函、帳戶報表、發票、正式通知和其他信函中包含其公司名稱和UEN。[8]

已經向新加坡人力資源部申請並獲得創業准證的外國人可以直接在ACRA系統(Bizfile+)中完成註冊申請,註冊流程通常可以在14個工作日內辦結。申請人在Bizfile+進行註冊申請的,通常流程如下:[9]

(1) 需要提交名稱申請,並根據新加坡標準工業分類代碼(SSIC)添加對於企業業務活動類型的描述。ACRA以及其他企業業務活動所涉及的主管部門將一併對企業名稱進行審查和批准,比如,房地產代理機構委員會(CEA)將對房地產代理機構的企業名稱進行審核。

(2) 登記基本信息。在名稱申請獲得批准後,申請人應於120日內完成公司註冊,包括確定公司股份,委任公司股東、董事和公司秘書等管理人員,決定財政年度結算日期,登記辦公地址等。

(3) 高管確認任職。最後,在公司成立申請獲得批准後,Bizfile+將向上述受委任的管理人員發送一封電子郵件,以請求他們對公司成立及任職事宜的認可,公司需要敦促這些指定管理人員在收到電子郵件之日起60日內在Bizfile+中接受他們的任職,否則公司註冊申請將會失效。

目前,尚未獲得創業准證的外國人無法自行通過ACRA系統提交註冊申請,需要聘請律師事務所、會計師事務所或秘書公司等代理機構代為提交在線申請。

在ACRA完成註冊的企業還需在存續期內向ACRA履行信息報告義務以維護其登記信息。任何有關受益所有人、董事、秘書、審計師和執行長等信息發生變更時,必須在該等變化發生之日起14日內通過Bizfile+完成信息變更。公司股東或股本發生變化的,也需要通過Bizfile+提交相應股份交易細節。

b) 特殊行業的執照申領

就部分特殊行業,除了需要在ACRA進行註冊外,可能還需要符合法律形式的要求,並需取得相應政府部門發放的執照:

c) 代表處的設立

除公司設立外,如果海外企業希望在新加坡境內註冊僅用於市場測試或調研活動的代表處,則應根據行業類型向不同政府機關進行申報。具體而言,銀行、財務和保險領域的企業應向新加坡金融管理局申報;法律領域的企業應向法律服務管理機構申報;製造業、國際貿易、貿易等其他產業應向新加坡企業發展局進行申報。

2、收購現有新加坡公司的股權

收購在新加坡設立的企業通常不會面臨額外的法律障礙或需要履行特別的法律程序,僅需遵守合同法、公司法等相關法律規定。但是收購廣播、新聞媒體公司的,應當符合《廣播法令》、《報業和印刷法令》對股東持股比例的限制性規定,涉及到上市公眾公司、上市註冊商業信託和房地產投資信託的,還應當遵守《新加坡收購與兼并規則》(Singapore Code on Take-overs and Mergers)的規定。《新加坡收購與兼并規則》對上市企業收購前的盡職調查、保密、禁止內幕交易,談判中的要約和公開招投標,以及收購完成後的強制收購小股東股份、退市等各環節進行了全面的規定,違反《新加坡收購與兼并規則》可能受到新加坡證券業委員會(SIC)的公開譴責,甚至被暫時或永久剝奪參與證券市場的資格。

此外,對於任何類型的企業而言,如果參與股權收購的相關方達到一定規模可能觸發經營者集中申報。根據新加坡《競爭法》(Competition Act),通常禁止導致或可能導致新加坡任何相關市場內商品或服務競爭大幅減少的合併。根據新加坡競爭與消費者委員會(「CCCS」)發布的指南,通常而言,預期的合併或經營者集中通常不會導致競爭問題,除非其涉及:

(i) 參與合併的實體市場份額為40%或以上;

(ii)參與合併的實體市場份額在20%至40%,並且其合併前的市場集中度(CR3)為70%以上。CR3是CCCS用于衡量相關市場集中程度的指標,指相關市場中前三大供應商所占有的總市場份額。

同時,CCCS引入了指示性營業額閾值,在該閾值範圍內更有可能因其合併情況受到調查,該等閾值為:

(i)至少一方交易前一個財政年度在新加坡的營業額(即在新加坡登記的營業額以及新加坡客戶的營業額)超過500新元;

(ii)交易前一個財政年度各方的全球總營業額超過5000萬新元。

新加坡對於經營者集中採取自願申報的方式,參與合併的任一方均可提起申報,並應當在提起申報後告知參與合併的其他各方。收到自願申報的材料後,CCCS將開展第一階段的審查,這一階段通常需要30個工作日,在特殊情況下,CCCS可能會書面通知當事人將審查期限延長30個工作日。如果CCCS在第一階段無法確認該等合併對競爭產生的影響,將會進行第二階段審查第二階段的審查通常需要120個工作日。

合併各方沒有義務在完成申報前暫停合併,但是如果CCCS在審核過程中有合理理由懷疑該等經營者集中可能損害市場競爭,將隨時發布臨時指令暫停該等合併。CCCS也可能向經營者傳達其對於合併可能產生競爭損害的擔憂,經營者可以提出預防補救方案,或就減輕反競爭問題做出承諾,以助於通過審核。由於採取自願申報的方式,因此未能及時申報的企業並不會受到處罰,但是如果CCCS審核後認為經營者故意或由於存在過失而導致該等合併不符合《競爭法》規定,將對參與集中的競爭者每年的侵權行為處以不超過該企業在新加坡業務營業額10%的罰款,最長可達三年,並可進一步要求經營者按照CCCS指示的方式處置股份、資產或業務。

3、收購現有新加坡公司的資產

新加坡法律對於外國投資者的資產收購沒有限制性規定,除了住宅物業僅允許新加坡居民購買外,外國投資者可以相對自由地購買新加坡資產。

在資產轉讓過程中涉及貨物和動產的,通常也不需要具體行為或文件,通過轉讓占有實現所有權轉移;但涉及土地、私人有限公司的股份、專利和註冊商標等特定資產的,應當向相關公共登記處提交轉讓文件。

4、執行商業合作合同

外國投資者通過與當地合作夥伴簽訂商業合作合同的方式開展投資所面臨的限制也較少,無需履行特別的申報程序。

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