近年来，CRS穿透申报让不少超高净值客户深感困扰，尤其是那些持有千万乃至数亿元资产的客户。对他们而言，在严格遵循全球合规要求的基础上，达成资产隔离与税务优化的目标，已然成为亟待解决的关键问题。
本方案以新加坡VCC（可变资本公司）与CMS（资本市场服务牌照）基金结构为核心，精心打造出一套目前最为完善的闭环解决方案，能够同时实现“抵御CRS穿透、规划税务身份以及获取稳健收益”三大关键诉求。
CRS穿透机制简析
CRS（共同申报准则）主要穿透两类结构。
自然人直接账户持有
以个人名义开设银行/券商账户，账户信息直接被申报。
控股非金融实体
如以BVI公司持股，再用BVI开账户，CRS仍会识别并申报实际控制人。
解决思路：成为“金融机构FI”本身。
基金架构的优势
VCC为“金融机构（FI）”，具备申报主体资格；
由CMS持牌管理人统一承担CRS申报义务；
CRS不再穿透至底层投资人或LP股东。基金层面阻断：VCC作为申报主体，通常仅向上报送基金层级信息（如投资者身份），而不会穿透至底层资产（如基金投资的股票、房产）
投资人身份可通过EP（就业准证）规划为新加坡税务居民，从源头阻断跨境申报链条；
实操案例：
3亿元资产构建CRS防穿透闭环分析
客户老王拟将3亿元资产转移至海外。
在我们的协助下
通过新加坡持CMS牌照的基金管理公司设立VCC;
利用基金公司已有5%年化收益、季度派息的稳定产品;
完成EP申请，成为新加坡税务居民;
这在新加坡银行以EP身份开设账户接收派息资产;
达成“身份+资产+申报”合规闭环，彻底实现CRS防穿透。
结构示意：CMS+VCC全景架构
投资人资金 → VCC基金账户（金融机构身份） → 由CMS持牌人管理投资 → 收益分派至投资人 → 银行账户（EP身份）接收。
VCC注册地：新加坡
CMS管理人职责：投资策略，合规申报，会计审计监督
CRS申报人：CMS基金管理公司 + VCC基金本身
投资人角色：不被申报对象（若已完成EP申请）
全流程实操步骤
VCC设立
委托已有VCC运营经验的CMS持牌基金公司;
提供公司名称、章程、注册资本;
注册周期：约5-10个工作日
CMS管理人对接
若无CMS牌照，需设立持牌机构（高门槛，建议委托）;
若已有持牌管理人合作，则直接授权管理投资及申报;
管理人承担全套合规、KYC、CRS及监管责任。
开立银行账户
若未持有 CMS 牌照，则需设立具备牌照的机构（由于设立门槛较高，推荐采用委托方式开展相关业务）；
若已与持牌管理人达成合作，可直接授权其负责投资管理与申报工作；
在此过程中，管理人需全面承担合规管理、客户尽职调查（KYC）、共同申报准则（CRS）落实以及监管要求等相关责任。
配套合规服务
会计/审计：协助年审及税务报表;
法律顾问：确保基金条款合法合规;
税务顾问：年度CRS申报安排及免税资格申请。
税务合规要点
CRS申报机制
投资人身份安排
借助CMS公司提供的配套服务来申请新加坡就业准证（EP）；成功成为新加坡税务居民后，便能以本地居民身份收取基金派息；此后，无需在中国或其他国家进行重复报税，也不会触发CRS（共同申报准则）下的信息交换。
新加坡税务优势
没有资本利得税，还能申请免税计划（像 13X、13R 基金）；投资收益能在 VCC 层面灵活处理，税务优化空间很大。
银行开户建议
新加坡本地银行
DBS / OCBC / UOB
特点：监管成熟，结构熟悉，开户效率高
国际银行（新加坡分行）
花旗 / 汇丰 / 渣打
特点：全球资产管理经验丰富，利于未来跨境配置
注意事项
准备完整KYC文件及资金来源证明;
关注银行对基金账户的最低资产门槛;
选择熟悉VCC+CMS结构的银行关系经理，提升成功率。
合规运营及持续申报
CMS管理人每日负责投资执行、账务管理;
定期向新加坡金融管理局（MAS）报送资产报告;
每年配合审计和CRS申报，确保VCC资质持续有效
全程AML/KYC审查，符合国际监管要求
流程与周期总结
VCC注册及章程设计
所需时间：1-2周
CMS管理人组建或对接
所需时间：1-3个月（若已有持牌管理人则无需）
银行开户
所需时间：2-4周
EP申请与开户配套
所需时间：通常1个月内完成
年度税务/CRS申报
所需时间：每年持续进行
全文总结建议
该结构高度合规，适合资产规模1.5亿元人民币以上客户;
可实现：资产隔离、税务规划、身份优化、收益稳健多重目标；
推荐与专业CMS持牌机构合作，规避结构搭建及申报风险；
一旦结构成立，即可真正实现“防穿透闭环”与全球合规并行。
如需个性化结构设计、EP规划或已持牌CMS对接方案，可进一步提供客户背景资料进行深度定制。
