近年來，CRS穿透申報讓不少超高凈值客戶深感困擾，尤其是那些持有千萬乃至數億元資產的客戶。對他們而言，在嚴格遵循全球合規要求的基礎上，達成資產隔離與稅務優化的目標，已然成為亟待解決的關鍵問題。
本方案以新加坡VCC（可變資本公司）與CMS（資本市場服務牌照）基金結構為核心，精心打造出一套目前最為完善的閉環解決方案，能夠同時實現「抵禦CRS穿透、規劃稅務身份以及獲取穩健收益」三大關鍵訴求。
CRS穿透機制簡析
CRS（共同申報準則）主要穿透兩類結構。
自然人直接帳戶持有
以個人名義開設銀行/券商帳戶，帳戶信息直接被申報。
控股非金融實體
如以BVI公司持股，再用BVI開帳戶，CRS仍會識別並申報實際控制人。
解決思路：成為「金融機構FI」本身。
基金架構的優勢
VCC為「金融機構（FI）」，具備申報主體資格；
由CMS持牌管理人統一承擔CRS申報義務；
CRS不再穿透至底層投資人或LP股東。基金層面阻斷：VCC作為申報主體，通常僅向上報送基金層級信息（如投資者身份），而不會穿透至底層資產（如基金投資的股票、房產）
投資人身份可通過EP（就業准證）規劃為新加坡稅務居民，從源頭阻斷跨境申報鏈條；
實操案例：
3億元資產構建CRS防穿透閉環分析
客戶老王擬將3億元資產轉移至海外。
在我們的協助下
通過新加坡持CMS牌照的基金管理公司設立VCC;
利用基金公司已有5%年化收益、季度派息的穩定產品;
完成EP申請，成為新加坡稅務居民;
這在新加坡銀行以EP身份開設帳戶接收派息資產;
達成「身份+資產+申報」合規閉環，徹底實現CRS防穿透。
結構示意：CMS+VCC全景架構
投資人資金 → VCC基金帳戶（金融機構身份） → 由CMS持牌人管理投資 → 收益分派至投資人 → 銀行帳戶（EP身份）接收。
VCC註冊地：新加坡
CMS管理人職責：投資策略，合規申報，會計審計監督
CRS申報人：CMS基金管理公司 + VCC基金本身
投資人角色：不被申報對象（若已完成EP申請）
全流程實操步驟
VCC設立
委託已有VCC運營經驗的CMS持牌基金公司;
提供公司名稱、章程、註冊資本;
註冊周期：約5-10個工作日
CMS管理人對接
若無CMS牌照，需設立持牌機構（高門檻，建議委託）;
若已有持牌管理人合作，則直接授權管理投資及申報;
管理人承擔全套合規、KYC、CRS及監管責任。
開立銀行帳戶
若未持有 CMS 牌照，則需設立具備牌照的機構（由於設立門檻較高，推薦採用委託方式開展相關業務）；
若已與持牌管理人達成合作，可直接授權其負責投資管理與申報工作；
在此過程中，管理人需全面承擔合規管理、客戶盡職調查（KYC）、共同申報準則（CRS）落實以及監管要求等相關責任。
配套合規服務
會計/審計：協助年審及稅務報表;
法律顧問：確保基金條款合法合規;
稅務顧問：年度CRS申報安排及免稅資格申請。
稅務合規要點
CRS申報機制
投資人身份安排
藉助CMS公司提供的配套服務來申請新加坡就業准證（EP）；成功成為新加坡稅務居民後，便能以本地居民身份收取基金派息；此後，無需在中國或其他國家進行重複報稅，也不會觸發CRS（共同申報準則）下的信息交換。
新加坡稅務優勢
沒有資本利得稅，還能申請免稅計劃（像 13X、13R 基金）；投資收益能在 VCC 層面靈活處理，稅務優化空間很大。
銀行開戶建議
新加坡本地銀行
DBS / OCBC / UOB
特點：監管成熟，結構熟悉，開戶效率高
國際銀行（新加坡分行）
花旗 / 滙豐 / 渣打
特點：全球資產管理經驗豐富，利於未來跨境配置
注意事項
準備完整KYC文件及資金來源證明;
關注銀行對基金帳戶的最低資產門檻;
選擇熟悉VCC+CMS結構的銀行關係經理，提升成功率。
合規運營及持續申報
CMS管理人每日負責投資執行、帳務管理;
定期向新加坡金融管理局（MAS）報送資產報告;
每年配合審計和CRS申報，確保VCC資質持續有效
全程AML/KYC審查，符合國際監管要求
流程與周期總結
VCC註冊及章程設計
所需時間：1-2周
CMS管理人組建或對接
所需時間：1-3個月（若已有持牌管理人則無需）
銀行開戶
所需時間：2-4周
EP申請與開戶配套
所需時間：通常1個月內完成
年度稅務/CRS申報
所需時間：每年持續進行
全文總結建議
該結構高度合規，適合資產規模1.5億元人民幣以上客戶;
可實現：資產隔離、稅務規劃、身份優化、收益穩健多重目標；
推薦與專業CMS持牌機構合作，規避結構搭建及申報風險；
一旦結構成立，即可真正實現「防穿透閉環」與全球合規並行。
如需個性化結構設計、EP規劃或已持牌CMS對接方案，可進一步提供客戶背景資料進行深度定製。
