新加坡公司 如何变更董事、股东、秘书、股本(收藏)

2021/08/25   •   3万阅
深入了解新加坡公司董事变更的三大途径:免职、取消资格与辞职,掌握法定程序与ACRA申报规范;同时解析股东转让、秘书更替及实缴资本的关键法规,包括最低1新元资本要求、印花税计算、资本增减与破产处理等实务要点,帮助企业主避开法律风险,合规高效完成公司治理调整。

--可以获得更优惠的债务资本融资条件

通过股权资本(即通过出售股票筹集资金)为企业融资的另一种方式是通过债务(贷款,或发行债券等债务工具)来筹集资金。

拥有较高实收资本的公司可能会获得更优惠的债务资本融资条件,如较低的利率,并避免对其资产收取费用。

这是因为,与实收资本只有1新元的公司相比,如果公司资不抵债,债权人可能更放心能够从公司的实收资本中收回投资。

所有在新加坡注册、实缴资本达50万新元或以上的公司,均自动成为新加坡工商联合总会(SBF)。SBF成员可以获取各种网络机会和参与其他活动。

08 实缴资本不足该怎么办?

实缴资本并不代表公司的净值。

当公司长期经营时,任何净收益(超过原始实收资本)都作为留存收益入账。这些也可以用来支付正在进行的业务费用和负债。

然而,如果没有足够的钱来偿还债务(例如,如果生意不好,或者公司希望更积极地扩张),公司可能需要通过发行新股、接受银行贷款或发行债务工具来筹集资金。

09 实缴资本增与减

--增加实收资本

为了增加实缴资本,公司首先需要发行新股。

当涉及到共享问题时,有许多法律要求需要注意。这些要求包括与通知、股东批准和董事职责相关的要求。违反其中一些规则可能会让你承担民事甚至刑事责任。

--减少实缴资本

减少公司的实缴资本,并将这些资本返还给股东,这比增加公司的实缴资本要困难得多。之所以如此,是因为人们会担心,如果股东能够自由收回他们的投资,债权人可能处于不利地位。

在其他风险中,债权人有将贷款用于不当目的的风险。

例如,如果贷款金额用于向股东支付股息,而不是用于达成一致的目的。这反过来又产生了这样的风险:公司可能没有足够的钱来偿还到期的债务。

与资本削减相关的一些规则在本质上也是高度技术性的,有时可能需要法院的批准。

例如,股份回购(即公司从现有股东手中回购自己的股份,然后用自己的资本进行支付,从而减少公司的资本)通常是不允许的,除非它们属于新加坡《公司法》中定义的少数例外情况。

目前,通过两种方式获得减少批准:

新加坡法庭批准方法:

若要获得法院批准成功减少资本,必须采取以下行动:

公司必须向新加坡会计企业管制局(ACRA)发出通知,说明特别决议已经通过。在法院批准该决议之前,每一个符合资格的债权人要么同意减少债务,要么向法院保证其债务得到担保或得到保障。

这是因为,当一家公司打算削减其股本时,法院必须确保其债权人不会受到这种削减的不利影响。只要该公司在法院规定的某日开始清盘,债权人的债务或索偿可作为证据予以接纳。一旦法院批准了削减,公司必须在批准后90天内,通过BizFile+网站向ACRA提交一份法院批准命令的副本和一份包含削减信息的通知。

在BizFile+上,公司可以根据批准的资本削减来编辑其持股。只有当新加坡会计企业管制局(ACRA)记录提交给它的信息时,实到资本削减才有效。

非法庭批准的方法:

如要成功申请非法庭批准的资本减缩,须采取下列步骤:

1.必须通过股东特别决议;

2.董事会作出偿付能力声明(如有需要);

公司必须遵守宣传规定:

偿付能力声明

偿付能力报表确认公司目前有能力在未来12个月内偿还债务,即使公司开始清盘,并且其资产价值不低于负债价值。

董事在编制偿付能力报表时,必须进行尽职调查,并适当考虑公司的财务状况。董事提供的偿付能力报表没有充分的理由,可能要承担刑事责任。

偿付能力报表最早可在特别决议(减持股本)通过前20天作出。

但是,如果减少股本不涉及公司减少或分配资产,或不涉及免除对公司的任何负债,则不需要偿付能力报表。

宣传的需求

特别决议和偿付能力报表(如有)必须公开供查阅。

为满足宣传要求,公司必须通过BizFile+向ACRA提交申请,自决议日起8天内:

载有减少股本特别决议全文的通知;

该决议日期;

减少信息

该公司也可以在新加坡日报上刊登裁员通知。

如减资成功,在减资后1个月内,有关资料将可供查阅。

根据上述两种方法,不需要为整个过程支付任何费用。

10 如果公司倒闭,实缴资本会怎么样?

如果一家公司倒闭,将会指派一位清算人来处理公司的事务。在此过程中,清算人将公司的所有资产(包括实缴资本)分配给债权人,如果还有剩余资金,则分配给股东。

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