隨著新加坡《2024年企業服務商法案》(The Corporate Service Providers Act 2024) 與配套的《2025年企業服務商條例》(The Corporate Service Providers Regulation 2025) 在2025年6月9日正式落地實施，新加坡企業服務行業迎來了重大變革。
原有的註冊申報代理人制度 (RFA: Registered Filing Agent，簡稱「RFA」) 正在逐步過渡為更系統、全面且高標準的企業服務商制度 (Corporate Service Provider，簡稱「CSP」）。
CSP是根據新加坡《企業服務商法案》所界定的專業機構，專門為客戶提供企業架構搭建與持續運營支持的服務主體。其服務範圍涵蓋但不限於公司註冊設立、公司秘書服務、註冊地址提供、掛名董事安排、客戶盡職調查(CDD)以及年度合規申報等一系列企業管理相關事務。
根據新法規定，CSP不僅需承擔更高層級的法律義務，更被賦予了在盡職調查、反洗錢與反恐融資措施、客戶身份驗證等方面的合規職責，尤其在服務跨境客戶時必須執行視頻身份核驗等新規要求。這一轉型標誌著新加坡正以更嚴謹的監管態度，強化公司治理與金融透明度，為全球投資者打造更可信賴的營商環境。
為幫助企業客戶更清晰地了解此次新法的重點變化，我們特別梳理了幾項與企業關係最緊密的合規要點，助您在選擇服務提供商和自身合規規划上做出更穩妥的判斷。
01 掛名董事管理規範升級
《2025年企業服務商條例》對「掛名董事」這一高度敏感問題作出了明確規定。所謂掛名董事，是指以他人名義擔任董事職務的個人。在新加坡註冊公司，法律規定至少需有一名本地常駐董事，因此部分全外資企業為滿足這一要求，會委託第三方擔任「掛名董事」，從而衍生出相關的合規風險與監管關注。
根據新規：
任何人不得以營利為目的擔任掛名董事，除非由註冊CSP統一安排；
CSP必須對被安排擔任掛名董事的個人進行「適任性」(Fit and Proper)評估，包括刑事記錄、破產記錄、行為記錄、專業勝任力和履職能力等維度；
評估工作需定期更新，確保其在任職期間持續合格；
所有掛名董事與掛名股東還必須向會計與企業管理局ACRA申報其掛名身份及實際委託人(Nominator)身份，提升公司結構透明度，防範濫用。
02 遠程身份驗證要求升級
為防範跨境操作風險，新規明確：客戶未能親自到場的情況下，CSP必須通過視頻通話進行核查，並採取額外驗證措施。
適用於以下情形：
註冊新公司
轉讓公司控制權
出售現成空殼公司
視頻通話對象必須包括下列之一：
一位非掛名的擬任董事
一位持有50%以上表決權的擬任股東
或股東為公司的授權代表（自然人）
所有擬任董事必須親自簽署Form 45，即《擔任董事同意書及無資格喪失聲明》，CSP不得代簽。若擬任董事未能親自到場，CSP則需在通過實時視頻通話確認其身份的同時，確保簽署過程為本人親自完成。所有通話過程中，CSP需截圖並保存影像記錄，以滿足合規存檔要求。
03
CSP合規責任全面強化
在新的法案下，CSP在反洗黑錢與反恐融資方面肩負起更高的合規責任。根據法規要求，CSP必須建立健全的風險控制體系，涵蓋以下關鍵義務：
進行風險評估，識別客戶及業務活動的潛在風險
執行客戶盡職調查(CDD)措施，確保身份真實性
開展客戶篩查，比對制裁名單和高風險名單
對遠程交易進行嚴格驗證和記錄
完善記錄保存制度，確保資料可追溯
進行持續監控客戶行為，發現異常及時處理
建立內部合規政策與流程，形成制度化管理
開展審計與合規管理，確保制度有效運行
負責員工的招聘與培訓，提升團隊合規意識
在必要時配合提供信息，支持監管機關工作
及時報告可疑交易，防止非法資金流入市場
這些義務不僅是法律要求，更是保障新加坡金融體系安全與誠信的關鍵防線。企業服務商必須全面落實，切實履行「第一道防線」的責任。
新加坡此次CSP立法改革，標誌著公司服務行業進入高標準、強監管、全流程合規的新階段。企業服務不再只是「代辦」，而是與國家監管、客戶安全和金融生態穩定深度綁定的責任體系。
每一家企業服務機構，必須主動適應變革、提升能力，才能真正贏得客戶和監管的信任。
