新加坡《公司法》第145條規定，每家新加坡公司必須至少有一名「通常居住在新加坡」的董事。
這一制度設計的初衷是什麼？哪些人符合條件？外國人如何合規滿足這一要求？本文為您一一拆解。
摘要 新加坡憑藉穩定的營商環境、透明的法律體系和100%允許外資持股的開放政策，吸引了全球投資者的目光。然而，許多外國企業家在準備註冊新加坡公司時，都會被一個看似「麻煩」的要求卡住——公司必須至少有一名通常居住在新加坡的董事。
這一要求究竟是「門檻」還是「保障」？本文從新加坡的法律角度，為您徹底拆解說明。 核心點
新加坡《公司法》第145條明確要求每家公司在任何時候都須至少有一名「通常居住在新加坡」的董事
「通常居住」≠「天天居住」，新加坡公民、永久居民及特定工作準證持有人均可符合條件
無法滿足的外國投資者，可通過專業機構聘請「掛名董事」合法合規設立公司
董事辭職須確保公司仍有一名常住董事，否則辭職無效
2026年起，掛名董事安排須向ACRA登記備案，合規要求進一步升級
一、為什麼新加坡對董事有「常住」要求？
根據新加坡《公司法》（Companies Act 1967）第145(1)條的規定：
每家公司必須至少有一名通常居住在新加坡的董事
第145(5)條進一步規定，董事不得辭職或離任，除非公司仍保留至少一名通常居住在新加坡的董事，任何違反此規定的辭職均視為無效。如果公司違反此規定，ACRA可指示公司成員任命一名常住董事；若不遵從，每位違約成員可被處以最高2,000新元的罰款，且持續違約期間每日加罰1,000新元。
這一規定的立法初衷在於確保公司有一個明確的本地聯繫人，便於政府監管和司法送達。如果公司所有董事都在海外，一旦發生法律糾紛或稅務問題，相關通知無法及時送達，將嚴重影響公司運營和債權人權益。同時，本地董事的存在也有助於確保公司遵守新加坡的法律法規，便於ACRA（新加坡會計與企業監管局）進行日常監管。
從實務角度來看， 通常居住在新加坡 意味著該董事必須在新加坡有一個固定的居住地址，這一安排增強了公司治理的透明度，也便於商業夥伴進行盡職調查，從而提升了新加坡公司的國際信譽。 二、「通常居住」的具體認定標準 關於 「通常居住」（ordinarily resident） 的認定，ACRA給出了明確的指引。以下人員符合條件：
新加坡公民
新加坡永久居民
持有創業准證（EntrePass）或就業准證（Employment Pass）的外國人
持有外國身份證號碼（FIN）的人士，在註冊或接受董事任命前，建議先向相關發證機關確認其資格。例如，就業准證持有人須先向人力部（MOM）申請同意書（Letter of Consent），方可擔任董事。
從法律角度而言，「通常居住」並不要求董事每天都待在新加坡，而是要求其在新加坡擁有固定的居住地址和生活聯繫。這一制度設計兼顧了合規性與商業靈活性。 三、外國投資者的兩種解決方案 對於計劃在新加坡設立公司的外國投資者而言，滿足「常住」董事要求通常有兩種方案。 方案一：聘請掛名董事（Nominee Director） 這是大多數外國投資者的選擇。掛名董事由專業機構提供，符合「通常居住」要求，可滿足法定的董事資格條件。掛名董事的主要職責是配合完成公司註冊程序，在法定文件上簽名，並不參與公司的日常運營決策——公司的實際控制權仍掌握在實際投資人手中。 方案二：實際居住在新加坡 部分投資者選擇親自移居新加坡，通過獲得就業准證（EP）或創業准證（EntrePass）的方式滿足「常住」要求。這種方式的優勢在於可以完全掌控公司，不依賴第三方；但劣勢同樣明顯，需要投入大量的時間和金錢成本，並且需要滿足相應的簽證申請條件。 二者對比：
聘請掛名董事：適合暫時無法移居新加坡或希望快速設立公司的投資者，成本可控、流程高效，但需選擇正規的專業服務機構
親自居住：適合計劃長期在新加坡發展的投資者，能建立更深厚的本地聯繫，但時間成本和資金投入較高
關於掛名董事的特別提醒：2026年起，所有掛名董事安排須通過ACRA的名義董事登記冊（Register of Nominee Directors，簡稱ROND） 進行備案，以增強公司所有權和控制的透明度，防止濫用名義安排進行洗錢等違法活動。這意味著掛名董事安排必須在ACRA監管框架下進行，不能私下聘請個人充當。新加坡法律明確規定，任何人「以業務方式」擔任名義董事，須由註冊企業服務提供商安排，否則屬於違法行為。因此，選擇正規、有牌照的專業機構至關重要。
四、掛名董事的權責邊界與風險控制 理解掛名董事的角色定位，對於避免潛在風險至關重要。從法律角度而言，掛名董事與正式董事享有相同的法律地位和權力，承擔相同的法律責任。如果公司涉及違法行為或債務糾紛，掛名董事同樣可能面臨法律追責。新加坡法律不區分「活躍董事」和「掛名董事」，董事職責同樣適用。
因此，專業的掛名董事服務機構通常會採取以下風險控制措施：
在服務協議中明確掛名董事的職責範圍僅限於法定簽名，不參與任何經營決策
要求實際控制人提供個人擔保，承擔公司可能產生的法律責任
拒絕為從事高風險業務（如金融衍生品、博彩、武器製造等）的公司提供掛名服務
所有安排須在ACRA名義董事登記冊（ROND）中如實登記備案
對於企業主而言，在使用掛名董事服務時，應確保公司運營合法合規，避免讓掛名董事捲入不必要的法律風險。同時，保持良好的溝通，確保掛名董事及時了解公司重大決策。 五、年度合規要求與常見誤區 除了註冊時的「常住」要求外，董事還需履行多項年度合規義務。根據ACRA的規定，公司須在財政年度結束後7個月內提交年度申報表。董事信息如有變更（如地址更換），也須在14天內向ACRA更新。 常見誤區：
誤區一：以為掛名董事可以完全撒手不管
正解：公司仍需確保合規運營，掛名董事同樣承擔法律責任
誤區二：忽視掛名董事可能產生的稅務報告義務
正解：掛名董事的薪酬安排須在稅務申報中如實反映
誤區三：未能在掛名董事服務終止時及時安排替換
正解：須在掛名董事離職前安排好新的常住董事，否則公司將面臨合規風險，且辭職可能因違反第145(5)條而被視為無效
合規成本參考： 除掛名董事服務費用外，還需考慮公司秘書服務、註冊地址費用及年度申報等相關支出。 六、為什麼這一制度讓新加坡更值得信賴？ 新加坡的「常住董事」要求，表面上給外國投資者增加了一道「手續」，但正是這一制度設計，確保了新加坡公司的治理透明、責任可追溯、監管可執行。 對於企業主而言，這意味著：
1.公司信譽更高：新加坡公司在國際銀行開戶、跨境交易、融資上市時，因其合規性而備受信賴
2.法律保障更完善：董事須對公司行為負責，保障了股東和債權人的合法權益
3.監管體系更透明：ACRA對公司信息的公開披露，便於商業夥伴進行盡職調查 對於投資者而言，雖然多了一步合規操作，但換來的是一套成熟、可靠、國際認可的公司治理體系——這正是新加坡作為全球商業樞紐的核心競爭力之一。
新加坡公司的「常住」董事要求是確保公司治理合規的重要制度設計。理解這一要求並選擇合適的解決方案，將為您的新加坡公司運營奠定堅實基礎。
