自2008年第一個數字貨幣比特幣誕生以來，區塊鏈技術在各個領域的應用都有了長足的發展。新加坡作為亞洲金融中心之一，也吸引了眾多軟體技術人員和投資者從事區塊鏈技術相關的金融行業，包括NFT（非同質化代幣）。
NFT市場既可以是Axie Infinity這種可以賺取數字資產的遊戲平台，也可以是NBA TopShot這種收藏品交易平台，還可以是Decentraland和Earth2這種可以進行數字財產買賣的元宇宙平台。
2021年3月11日，某新加坡企業家兼投資人與一名印度商人以高達6,930萬美金的價格在倫敦佳士得拍賣行買下了加密藝術家Beeple一幅名為「Everydays: the First 5,000 Days」的NFT畫作。
很多人開始思考，NFT會不會成為繼加密貨幣（cryptocurrency）後的又一爆火投資領域，而新加坡金融管理局（MAS）也在2022年2月表達了自己的立場，即當NFT屬於規範領域時（如下文所談及）將需要遵守合規要求，並且MAS將持續關注NFT領域的發展。[1]
「Everydays: the First 5,000 Days」 by 藝術家Beeple
每一個NFT都有一個獨一無二的ID，代表相應的有形或無形資產，比如一雙限量版的運動鞋或者一副畫作。不同於法幣和加密貨幣（具有同質化屬性），每個NFT與其他NFT相區別，且不可代替。
每個NFT 都代表了實體財產的產權證書。也就是說，當一個買家購買一個NFT時，他宣告了排他的所有權。而NFT所有人的權利被記錄在相關的智能合約（smart contract）中。
根據NFT應用的不同屬性，若被認定為數字支付代幣（DPT），則受2019年《支付法》的管轄；若被認定為一類證券產品，則受2006年修訂的《證券和期貨法》的管轄，繼而需要遵守相應的牌照要求。
· 《支付法》規範的DPT
《支付法》是規範加密貨幣支付和交易的主要法律。DPT被定義為，具備以下特徵的，代表一定價值的數字象徵（除規定的例外情況）： （a）被表示為一個單位；
（b）不以任何法幣計價，也不與法幣掛鉤；
（c）為公眾或部分群體接受作為購買物品或服務的支付對價或清償債務的交換媒介；
（d）可通過電子方式轉讓、存儲或交易；且
（e）滿足MAS規定的其他特
若被認定為DPT則需要獲得MAS的支付服務牌照。一般而言，NFT不會符合以上（c）這一DPT特徵。值得注意的是，NFT可能被認定為「有限目的DPT」（limitedpurpose DPT）而無需獲得支付服務牌照，包括：具備以下特徵的非貨幣顧客獎勵積分、遊戲幣，或任何類似的數字價值代表：
（a）不可被退還給發行人，或者無法在交易所轉讓或兌換貨幣；且
（b）（i）若為非貨幣顧客獎勵積分，則僅僅可以購買、兌換髮行人指定的或發行人指定商家的商品和服務，或者（ii）若為遊戲幣，則僅僅可以購買或兌換線上遊戲中的物品和服務，或與線上遊戲有關的其他類似物品。
簡而言之，一個NFT是否構成DPT需要根據情況具體分析。
·《證券和期貨法》規範的證券產品
儘管《證券和期貨法》並未就NFT是否可以構成證券產品進行明確規定，但證券產品的定義涵蓋了「其他被認定的產品或者其他類別產品」。因此，這賦予了MAS根據NFT的特徵和目的，而納入一類證券產品的權力。一般而言，證券產品具有同質化屬性，比如股份、單位信託和債券。如果NFT代表一家公司所有權的一部分，則需要符合招股說明書和商業行為方面的要求。
在NFT的交易中，可能出現幾個問題，需要買賣雙方的關注。
· 賣方是否有權出售NFT：NFT其實就是在區塊鏈上的元數據。任何人都可能在區塊鏈上創建一個財產的NFT。然而，並非所有的交易平台都要求賣方確認其對相關財產的實際所有權。比如賣方可能從展覽會上拍下某副畫作的數字照片，然後自己創建NFT放置交易平台出售，而並未獲得畫家同意。
· 買方是否需要NFT代表的具體財產：相應財產的所有權通常不隨NFT（NFT的所有權可以）的出售而轉移，具體要看智能合約的內容。而且相應財產的智慧財產權的轉讓也需以書面形式做出，並根據法律進行。
· 盜竊：類似加密貨幣，NFT也可能因為黑客入侵而被盜。
綜上所述，作為NFT平台運營者，應提前尋求新加坡律師的專業法律意見，以確保商業模式的合規性。且應制定關於客戶信息、反洗錢和反資助恐怖組織的各項內部規範，以偵察可疑交易，降低該等風險。
同樣的，投資人也應充分了解到大部分NFT不受MAS的管轄（除非被認定為DPT或者證券產品），因而需要仔細權衡風險。而且，鑒於NFT不與法幣掛鉤，而不可避免地導致價值波動，因而投資人也需要充分考慮自己的損失承受力。
[1]新加坡金融管理局網站
本文作者 | 新加坡德茂欣律師事務所 余啟賢(Leon Yee) & 王蓓
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