新加坡公司与香港公司的实际控制人备案SCR指南

2019年09月02日

01

新加坡实际控制者登记册指南

从2017年3月31日开始,新加坡的公司、外国公司和有限责任合伙企业都必须保存实际控制者登记册,除非获得豁免。

什么是实际控制者登记册?

这是由新加坡会计与企业管理局(ACRA)作为新法律引进的登记册,于2017年3月31日生效。该登记册旨在帮助企业追踪受益所有权的资料,让企业实体的控制和所有权更加透明。

企业需要提高透明度,以降低将公司实体滥用于非法目的的概率。随着该系统的引进,新加坡也离符合国际标准更近一步,并将继续努力,保持作为可信赖和廉洁金融中心的良好声誉。

哪些实体需要注册实际控制者?

下列实体需要注册实际控制者:

• 所有在新加坡注册的公司

• 所有在新加坡注册的有限责任合伙实体,除非获得豁免

• 所有在新加坡注册的外国公司

下列实体可豁免注册实际控制者:

• 由政府全资拥有的公司

• 上市公司

• 新加坡的金融机构

• 也是新加坡金融机构的外国公司

• 外国公司的全资子公司,且是新加坡金融机构的外国公司

• 在新加坡境外的国家或地区的证券交易所上市,并且须遵守管制披露要求的公司

所有公司必须在下列截止日期前注册实际控制者:

• 现有公司、外国公司和有限责任合伙企业须在2017年3月31日后60天内由公司秘书完成注册。

• 新成立的公司和有限责任合伙企业须在成立后30天内完成注册。

• 公司必须识别其控制者,并以向他们知道/有合理理由相信是控制者/知道控制者的身份/可能拥有相关资料的人士发出通知的方式来获取控制者的资料。

如何准备实际控制者登记册

首先,您必须识别公司的控制者,并以向公司知道/有合理理由相信是控制者/知道控制者的身份/可能拥有相关资料的人士发出通知的方式来获取控制者的资料。

通知必须以电子或纸本形式发送和接收。实际控制者的记录只能由公司实体保存,公众不可查看。登记册内的资料只能供公共机构用于管理或执行其职权范围内的法律。

新加坡的所有公司和有限责任合伙企业都必须在提交常年报告时向ACRA申报公司登记册的所在地。公司和有限责任合伙企业可以向有关单位发出通知、记录其详情及向可能已被披露为潜在控制者的其他单位发出进一步通知。如果有关通知的接收者没有回复或是提供不正确的资料,公司不必承担任何责任。

如何保存实际控制者登记册

登记册应以电子或纸本形式保存在申报代理或公司的注册办公室。当公司注册官和公共机构如新加坡国内税务局(IRAS)、新加坡贪污调查局(CPIB)、新加坡商业事务局(CAD)等依据任何成文法律提出要求时,公司必须提供这些记录。

被称为公司的控制者的法人实体必须满足以下条件:

• 保留行使(或正在行使)对公司的重大控制与影响的权利

• 直接或间接持有公司25%的股份

• 直接或间接拥有公司25%的投票权

• 直接或间接拥有分享公司25%以上的利润或资本的权利

• 直接或间接拥有委任或撤销公司董事的权利

实际控制者登记册应包含哪些资料

个人实际控制者:

• 全名和别名(如有)

• 住址

• 国籍

• 出生日期

• 身份证号码或护照号码

• 成为公司的个人控制者的日期

• 不再是公司的个人控制者的日期(如适用)

公司实际控制者:

• 名称;

• 注册官发出的单一实体编号(如有);

• 注册办公地址;

• 法律形式;

• 在哪个司法辖区和哪项法令下注册;

• 在司法辖区的法人实体登记册上的名称(如适用);

• 在司法辖区的法人实体登记册上的识别号码或注册号码(如适用);

• 成为公司的公司控制者的日期;和

• 不再是公司的公司控制者的日期(如适用)。

02

香港实际控制人备案SCR15问题(香港注册处权威解答)

01

《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)有什么新规定?

根据《修订条例》,所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均须:

识别及确定对其有重大控制权的人;

02

我公司属于《公司条例》(第622章)第16部所述的注册非香港公司。在此情况下,我公司是否需要在香港备存重要控制人登记册?

不需要。注册非香港公司无须备存重要控制人登记册。只有根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》组成及注册的本地公司(上市公司除外)才须备存重要控制人登记册。

新加坡公司与香港公司的实际控制人备案SCR指南

03

公司是否需要将重要控制人登记册交付公司注册处登记?

不需要。公司无须将重要控制人登记册交付公司注册处登记,但重要控制人登记册须备存于公司的注册办事处或香港的某个地方。

识别重要控制人

04

谁是公司的重要控制人?

公司的重要控制人包括:-

“须登记人士”,即对该公司有重大控制权的自然人;

“须登记法律实体”,例如:对该公司有重大控制权,并为该公司的股东的某公司。

某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件,即对公司有重大控制权:

该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;

该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;

该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;

该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;

该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

05

公司该采取什么行动以确定其重要控制人?

公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东盟议或其他相关协议,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身份的人士发出通知。

06

就公司须采取合理步骤以识别其重要控制人,在那些情况下公司不须要向一个公司已知道是其重要控制人的人发出通知?

如重要控制人是须登记人士,而公司已获告知该人是公司的重要控制人,以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情况下提供予公司,则公司不须要向该人发出通知。

如重要控制人是须登记法律实体,而公司已获告知该实体是公司的重要控制人,以及该实体的所有所需详情已提供予公司,则公司不须要向该实体发出通知。

07

我的公司是一间小规模的私人公司。我是该公司的唯一董事,唯一股东及唯一实益拥有人。我已通知公司我是公司的重要控制人,并已向公司提供我的所有所需详情。公司是否仍须要向我发出通知?

不需要。如公司已获告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需详情已由你或在你知悉的情况下向公司提供,则公司不须要向你发出通知。

08

如果重要控制人未有在1个月的指明限期内就公司的通知作出回复,公司应采取什么行动?

公司必须在其重要控制人登记册内注明,公司已向它所知道或有合理因由相信其为该公司须登记人士或须登记法律实体的人发出通知,但该人未有在1个月的指明限期内遵从该通知的规定。请参看须于登记册注明的额外事项的示例。

如通知的收件人未有遵从该通知所述明的规定,公司可考虑向公司注册处举报有关个案。

09

《公司条例》附表5A第1(d)条所述“重大影响力或控制”是何意思?我是否须把我公司的高级管理人员,例如首席执行官及董事,列入重要控制人登记册?

凡某人能确保公司一般会接纳其要求的活动,这可显示为“重大影响力”。此外,凡某人能指示公司的活动,这可显示为“控制”。如需要更详尽的解释,请参阅公司备存重要控制人登记册指引(pdf格式)第10章。某些职责或职位本身并不足以令某人被视为对公司发挥或行使重大影响力或控制。在决定是否将你公司的高级管理人员列入重要控制人登记册,你应考虑该些高级管理人员的权力,尤其是他们是否就公司经营业务的决定有绝对决定权或否决权。

10

如公司未能识别重要控制人,应如何处理?

如采取了所有合理步骤后仍未能识别重要控制人,公司应联络公司注册处以寻求协助

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重要控制人登记册内容

11

重要控制人登记册的内容是什么?

重要控制人登记册须载有的内容,其中包括:重要控制人的所需详情及公司的指定代表的联络资料。

有关详情包括:

如属重要控制人

姓名/名称

如属须登记人士-

通讯地址、身份证号码(如没有身份证,该人所持有的护照的号码和签发国家)

如属须登记法律实体(例如公司)-

法律形式、注册编号、成立为法团的地方(管限该实体的法律)及注册办事处地址

成为重要控制人的日期

对公司的控制的性质

如属指定代表

姓名/名称

联络资料

12

假如公司没有重要控制人,是否需要备存重要控制人登记册?

需要。如公司知道该公司没有重要控制人,公司须在重要控制人登记册注明此事。

重要控制人可能的情况

13

我的公司是一间小型私人公司,有两位股东,每人持有公司50%的股份。谁是我公司的重要控制人?

如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,你的公司的两位股东均为公司的重要控制人。他们的详情均须记入重要控制人登记册。

14

我的公司是一间小型私人公司,只有一名股东,为一间名为ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?

不是。如自然人甲透过ABC Profits Limited对你的公司有重大控制权,甲也属公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的详情均须记入重要控制人登记册。

15

我的公司是一间小型私人公司,只有一名公司股东,为一间于英属维京群岛成立的海外公司,而该海外公司由我全资拥有。谁是我公司的重要控制人?

如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,该海外公司及你均为公司的重要控制人,该海外公司及你的详情均须记入重要控制人登记册。

每日小知识

香港公司注册后,是否需要对香港政府缴付费用?

香港公司注册后,需每年对香港政府缴付商业登记证费用及周年申报表费用(港币105元)

商业登记证上的经营范围,会否限制公司拓展其它业务?

经营范围一般表示公司的主要经营业务,商业登记证并没有限制公司的业务范围,因此不会限制公司拓展其它业务。

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