从本质上讲，VIE结构是指在中国设立的全资或部分外资实体（“控股公司”）对在限制/禁止外国直接投资领域的运营公司（“运营公司”）拥有控制权的结构。因此，外国投资者在控股公司和运营公司之间采取各种合同安排，以获得对运营公司的实际控制权。运营公司的利润也将回流到控股公司，然后最终由外国投资者合并。
VIE架构的组成及图解:
VIE一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司 (WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise) 或境内外资公司 (FIE，Foreign Invested Enterprise) 和持牌（实际运营）公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体一般选择使用开曼公司，也有使用新加坡/香港公司，甚至并存的多重模式。不过搭建架构的时候，需要确保整体架构的稳定性以及股东利益的一致性。
VIE架构每层权益主体的作用:
设立海外第一层权益主体——BVI 公司
- 在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体 BVI 公司。
设立海外第二级权益主体——开曼公司
- 开曼公司作为上市主体，股东为第一层的BVI公司。
设立海外第三级权益主体——香港公司或者新加坡公司
- 开曼公司全资控股香港或者新加坡公司作为海外运营主体，以获得运营便利和税务优惠。
新加坡或者香港公司在境内设立 WOFE
- WOFE 通过签订协议来控制境内运营实体公司，完成企业的利润和资产的分配。
VIE架构现在主要用于:
企业开拓境外市场、融资和资金的合规流动；
规避诸多非必要的流程和限制；
实现税务的统筹规划。
境外股权架构由于自身设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制和法律法规，相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解咨询、详尽周密地计划安排。
来源：离岸大讲堂
