图为新加坡
新加坡企业牌照指南03/03
很多准备进入新加坡的金融企业，一开始都会问：“申请一张MAS牌照，成本大概多高？”
很难直接给出一个数字。
新加坡并没有一张覆盖各种金融业务的通用“MAS牌照”。
新加坡金融管理局（MAS）的金融机构名录里，支付、资本市场、财务顾问、保险等业务本身就分属于不同牌照或监管身份；同一家金融机构还可能同时持有多种牌照。
跨境支付、基金管理、证券经纪、Web3交易平台，虽然都可能受到MAS监管，背后适用的法律和牌照体系却不一样。
01 简单介绍不同牌照要求
支付牌照
支付业务是目前最容易理解，也最容易出现误判的一套牌照体系。
根据《2019年支付服务法》，新加坡目前主要有三类支付机构牌照：货币兑换许可证、标准支付机构许可证（SPI），以及主要支付机构许可证（MPI ）。
法律监管的支付服务共有7类，包括账户发行服务、境内汇款服务、跨境汇款服务、商户收单服务、电子货币发行服务、数字支付代币服务（DPT Service）和货币兑换服务。
企业替客户把钱从新加坡汇到其他国家，可能涉及跨境汇款服务；替商户接收和处理消费者付款，可能涉及商户收单服务；做电子钱包，账户发行和电子货币发行都有可能碰到。
如果平台进一步提供数字支付代币（DPT）的兑换和交易，监管又会进入DPT这一层。具体落在哪一类，要以法定业务定义和实际资金安排为准。
货币兑换许可证的范围相对集中，主要针对买卖外国纸币的货币兑换服务。
SPI和MPI之间，一个重要区别是业务规模。
按照现行《2019年支付服务法》，账户发行（不包括电子货币账户发行）、境内汇款、跨境汇款、商户收单和DPT等规定业务，
如果任何单项服务的月均交易额在一个日历年度的平均值超过S$3,000,000，或者两项及以上相关服务合计超过S$6,000,000，就进入MPI的法定门槛。
电子货币业务另有S$5,000,000门槛。不过这里不宜简单理解成某一天账户里“存了500万新元”。
法条按照一个日历年度内的日均电子货币余额或发行额等指标计算，具体还区分电子货币账户发行等业务，因此需要根据实际产品结构测算。
资本要求也会提高。
目前，在新加坡注册成立的SPI最低基础资本为S$100,000，MPI最低为S$250,000；
如果申请主体是外国公司，则对应要求为至少S$100,000或S$250,000的总部净资金。
MPI还需要维持一笔担保（Security）。
所以，同样是“跨境支付公司”，实际需要哪一类牌照，仍然要回到产品功能、交易量和资金流来看。
Web3和监管
Web3公司在新加坡需要申请哪张牌照，先要看客户和实际提供的服务。
如果企业在新加坡提供受监管的数字支付代币服务（DPT Service），通常进入《2019年支付服务法》的监管，需要取得标准支付机构许可证（SPI）或主要支付机构许可证（MPI）。
DPT本身并没有一张单独叫“DPT Licence”的牌照，而是作为SPI或MPI下面获准开展的一项支付服务。
《2019年支付服务法》已经把数字支付代币服务纳入支付服务监管。2024年，新加坡又继续扩大DPT业务范围。
数字支付代币托管，以及部分协助DPT传输、兑换的活动也被纳入监管。部分情况下，服务商即使没有实际持有客户的资金或代币，也可能进入受监管范围。
拿到SPI或MPI以后，DPT服务还有一套专门的客户资产保护要求。MAS要求DPT服务商将客户资产隔离，并通过法定信托（Statutory Trust）保管，还要处理每日对账、账簿记录、托管职能独立和内部运营控制等问题。
面向零售客户的DPT借贷、质押等高风险活动，也受到额外限制。
如果一家Web3企业准备在新加坡开展业务，还有一条2025年开始实施的新规需要注意。
过去，市场上有一种比较常见的安排：公司和团队设在新加坡，业务只做海外市场，希望借此避开新加坡本地金融牌照。
从2025年6月30日起，《2022年金融服务与市场法》下的数字代币服务提供商（DTSP）监管框架正式实施。
在新加坡经营、专门向境外客户提供DPT或资本市场产品代币相关服务的DTSP，也进入牌照监管。
这类企业需要申请的是DTSP牌照，也就是《金融服务与市场法》第138条下发出的Digital Token Service Provider Licence。
不过，这张牌照并不好拿。
MAS已经明确表示，这类商业模式涉及较高的洗钱风险，同时主要业务活动发生在境外，监管难度较大，因此发牌门槛很高，MAS通常不会发出DTSP牌照。
没有取得牌照的相关企业，需要停止受监管的数字代币服务。
所以，新加坡Web3业务可以先简单分成两种情况：
在新加坡提供DPT服务 → 主要看SPI或MPI；
人在新加坡、只向境外客户提供受监管数字代币服务 → 主要看DTSP Licence。
至于只发行或提供纯功能型代币、治理型代币等业务，如果相关代币本身不属于受监管的数字支付代币或资本市场产品代币，就还要根据它的实际功能和法律性质进一步判断，并不会因为名称里带有“代币”两个字，就自动落入上述牌照监管。
基金管理
基金行业另一个常见问题，是把基金设立、基金管理牌照和基金税收优惠混淆在一起。
看起来都围绕基金，监管上却属于不同的事情。
按照《2001年证券与期货法》，基金管理属于受监管的资本市场服务（Capital Markets Service）。
企业在新加坡开展受监管基金管理业务，原则上需要持有资本市场服务许可证（CMS Licence），除非符合相应豁免。
常见的持牌基金管理公司（LFMC），还会按照客户类型进一步区分。
零售持牌基金管理公司（Retail LFMC）可以管理面向包括零售投资者在内的基金；
合格投资者及机构投资者持牌基金管理公司（A/I LFMC），主要服务合格投资者和机构投资者。
如果公司只管理符合条件的风险投资基金，还可以按照风险投资基金管理人（VCFM）的简化框架申请CMS牌照。
还有一个已经退出历史舞台的制度：注册基金管理公司（RFMC）。RFMC已于2024年8月1日正式废除。原有RFMC如果继续开展受监管基金管理业务，需要转为A/I LFMC。
13O和13U也经常被提及。
这两个名称在家族办公室和基金设立市场上出现得太频繁，以至于有人会把它们叫成“基金牌照”。
严格来说，并不准确。13O和13U属于基金税收优惠计划。
基金满足相应条件后，可以申请税务优惠；负责投资管理的新加坡基金管理人，通常仍然需要持有CMS牌照，或者符合《证券与期货法》规定的豁免。
证券和资本市场
基金管理是资本市场服务许可证下面的一项业务。
这也是理解CMS牌照时很重要的一点。
按照现行《2001年证券与期货法》，资本市场服务目前包括7类受监管活动：
资本市场产品交易、企业融资顾问、基金管理、房地产投资信托管理、产品融资、提供信用评级服务，以及提供托管服务。
因此，证券交易机构、基金管理公司、企业融资顾问、房地产投资信托管理人、资产托管机构，都可能持有CMS牌照。
一家企业替客户管理证券投资组合，重点落在基金管理；另一家公司替企业做证券发行、融资、并购或收购相关咨询，可能属于企业融资顾问。
两家公司都可能叫“CMS持牌机构”，做的业务却千差万别。
财务顾问
有些公司不直接替客户管理资金，主要做投资建议，也会进入MAS监管。
这里适用的是《2001年财务顾问法》（Financial Advisers Act 2001，FAA）。
按照现行规定，财务顾问服务主要包括三类活动：
向客户就投资产品提供建议；
发布与投资产品有关的研究分析或研究报告；
安排人寿保险保单。
这里很容易和前面的CMS牌照混淆。
企业融资顾问已经明确排除在《财务顾问法》第一类金融顾问服务之外，相关业务归到《证券与期货法》下的资本市场服务监管。
比如，给个人客户分析某项投资产品适不适合配置，可能涉及财务顾问服务，进入FAA监管。
而替一家企业处理融资、证券发行、上市或收购事务，则要回到SFA下看企业融资顾问的要求。
还有一类常见情况，是机构本身已经持有其他金融牌照。
根据《财务顾问法》第20条，包括持牌银行、商人银行、持牌保险公司、注册保险经纪和CMS持牌机构等部分金融机构，可以作为豁免财务顾问开展相应财务顾问业务，不需要另外申请财务顾问许可证。
保险
保险业务也有自己的一套牌照体系。
先看最核心的一类：如果公司自己承保风险、向客户签发保险保单，就属于保险公司业务，需要向新加坡金融管理局（MAS）申请保险公司牌照。
按照《1966年保险法》（Insurance Act 1966），MAS可以把保险公司分别发牌为直接保险公司（Direct Insurer）、再保险公司（Reinsurer）或专属保险公司（Captive Insurer）。
直接保险公司直接面向个人或企业客户承保，可以进一步经营人寿保险、一般保险，或者同时经营两类业务。
再保险公司主要承接其他保险公司转移过来的保险风险，也可以按照人寿、一般或综合业务发牌。
专属保险公司则主要用于集团内部风险管理。比如一家大型跨国集团成立自己的保险公司，主要为集团本身及关联风险提供保险，就可能采用Captive Insurer的形式。
另外还有一种情况：部分境外再保险公司不在新加坡设立一般意义上的持牌再保险公司，但希望承接新加坡相关再保险业务，可以根据《保险法》申请成为获授权再保险公司（Authorised Reinsurer）。
