圖為新加坡
新加坡企業牌照指南03/03
很多準備進入新加坡的金融企業，一開始都會問：「申請一張MAS牌照，成本大概多高？」
很難直接給出一個數字。
新加坡並沒有一張覆蓋各種金融業務的通用「MAS牌照」。
新加坡金融管理局（MAS）的金融機構名錄里，支付、資本市場、財務顧問、保險等業務本身就分屬於不同牌照或監管身份；同一家金融機構還可能同時持有多種牌照。
跨境支付、基金管理、證券經紀、Web3交易平台，雖然都可能受到MAS監管，背後適用的法律和牌照體系卻不一樣。
01 簡單介紹不同牌照要求
支付牌照
支付業務是目前最容易理解，也最容易出現誤判的一套牌照體系。
根據《2019年支付服務法》，新加坡目前主要有三類支付機構牌照：貨幣兌換許可證、標準支付機構許可證（SPI），以及主要支付機構許可證（MPI ）。
法律監管的支付服務共有7類，包括帳戶發行服務、境內匯款服務、跨境匯款服務、商戶收單服務、電子貨幣發行服務、數字支付代幣服務（DPT Service）和貨幣兌換服務。
企業替客戶把錢從新加坡匯到其他國家，可能涉及跨境匯款服務；替商戶接收和處理消費者付款，可能涉及商戶收單服務；做電子錢包，帳戶發行和電子貨幣發行都有可能碰到。
如果平台進一步提供數字支付代幣（DPT）的兌換和交易，監管又會進入DPT這一層。具體落在哪一類，要以法定業務定義和實際資金安排為準。
貨幣兌換許可證的範圍相對集中，主要針對買賣外國紙幣的貨幣兌換服務。
SPI和MPI之間，一個重要區別是業務規模。
按照現行《2019年支付服務法》，帳戶發行（不包括電子貨幣帳戶發行）、境內匯款、跨境匯款、商戶收單和DPT等規定業務，
如果任何單項服務的月均交易額在一個日曆年度的平均值超過S$3,000,000，或者兩項及以上相關服務合計超過S$6,000,000，就進入MPI的法定門檻。
電子貨幣業務另有S$5,000,000門檻。不過這裡不宜簡單理解成某一天帳戶里「存了500萬新元」。
法條按照一個日曆年度內的日均電子貨幣餘額或發行額等指標計算，具體還區分電子貨幣帳戶發行等業務，因此需要根據實際產品結構測算。
資本要求也會提高。
目前，在新加坡註冊成立的SPI最低基礎資本為S$100,000，MPI最低為S$250,000；
如果申請主體是外國公司，則對應要求為至少S$100,000或S$250,000的總部凈資金。
MPI還需要維持一筆擔保（Security）。
所以，同樣是「跨境支付公司」，實際需要哪一類牌照，仍然要回到產品功能、交易量和資金流來看。
Web3和監管
Web3公司在新加坡需要申請哪張牌照，先要看客戶和實際提供的服務。
如果企業在新加坡提供受監管的數字支付代幣服務（DPT Service），通常進入《2019年支付服務法》的監管，需要取得標準支付機構許可證（SPI）或主要支付機構許可證（MPI）。
DPT本身並沒有一張單獨叫「DPT Licence」的牌照，而是作為SPI或MPI下面獲准開展的一項支付服務。
《2019年支付服務法》已經把數字支付代幣服務納入支付服務監管。2024年，新加坡又繼續擴大DPT業務範圍。
數字支付代幣託管，以及部分協助DPT傳輸、兌換的活動也被納入監管。部分情況下，服務商即使沒有實際持有客戶的資金或代幣，也可能進入受監管範圍。
拿到SPI或MPI以後，DPT服務還有一套專門的客戶資產保護要求。MAS要求DPT服務商將客戶資產隔離，並通過法定信託（Statutory Trust）保管，還要處理每日對帳、帳簿記錄、託管職能獨立和內部運營控制等問題。
面向零售客戶的DPT借貸、質押等高風險活動，也受到額外限制。
如果一家Web3企業準備在新加坡開展業務，還有一條2025年開始實施的新規需要注意。
過去，市場上有一種比較常見的安排：公司和團隊設在新加坡，業務只做海外市場，希望藉此避開新加坡本地金融牌照。
從2025年6月30日起，《2022年金融服務與市場法》下的數字代幣服務提供商（DTSP）監管框架正式實施。
在新加坡經營、專門向境外客戶提供DPT或資本市場產品代幣相關服務的DTSP，也進入牌照監管。
這類企業需要申請的是DTSP牌照，也就是《金融服務與市場法》第138條下發出的Digital Token Service Provider Licence。
不過，這張牌照並不好拿。
MAS已經明確表示，這類商業模式涉及較高的洗錢風險，同時主要業務活動發生在境外，監管難度較大，因此發牌門檻很高，MAS通常不會發出DTSP牌照。
沒有取得牌照的相關企業，需要停止受監管的數字代幣服務。
所以，新加坡Web3業務可以先簡單分成兩種情況：
在新加坡提供DPT服務 → 主要看SPI或MPI；
人在新加坡、只向境外客戶提供受監管數字代幣服務 → 主要看DTSP Licence。
至於只發行或提供純功能型代幣、治理型代幣等業務，如果相關代幣本身不屬於受監管的數字支付代幣或資本市場產品代幣，就還要根據它的實際功能和法律性質進一步判斷，並不會因為名稱裡帶有「代幣」兩個字，就自動落入上述牌照監管。
基金管理
基金行業另一個常見問題，是把基金設立、基金管理牌照和基金稅收優惠混淆在一起。
看起來都圍繞基金，監管上卻屬於不同的事情。
按照《2001年證券與期貨法》，基金管理屬於受監管的資本市場服務（Capital Markets Service）。
企業在新加坡開展受監管基金管理業務，原則上需要持有資本市場服務許可證（CMS Licence），除非符合相應豁免。
常見的持牌基金管理公司（LFMC），還會按照客戶類型進一步區分。
零售持牌基金管理公司（Retail LFMC）可以管理面向包括零售投資者在內的基金；
合格投資者及機構投資者持牌基金管理公司（A/I LFMC），主要服務合格投資者和機構投資者。
如果公司只管理符合條件的風險投資基金，還可以按照風險投資基金管理人（VCFM）的簡化框架申請CMS牌照。
還有一個已經退出歷史舞台的制度：註冊基金管理公司（RFMC）。RFMC已於2024年8月1日正式廢除。原有RFMC如果繼續開展受監管基金管理業務，需要轉為A/I LFMC。
13O和13U也經常被提及。
這兩個名稱在家族辦公室和基金設立市場上出現得太頻繁，以至於有人會把它們叫成「基金牌照」。
嚴格來說，並不準確。13O和13U屬於基金稅收優惠計劃。
基金滿足相應條件後，可以申請稅務優惠；負責投資管理的新加坡基金管理人，通常仍然需要持有CMS牌照，或者符合《證券與期貨法》規定的豁免。
證券和資本市場
基金管理是資本市場服務許可證下面的一項業務。
這也是理解CMS牌照時很重要的一點。
按照現行《2001年證券與期貨法》，資本市場服務目前包括7類受監管活動：
資本市場產品交易、企業融資顧問、基金管理、房地產投資信託管理、產品融資、提供信用評級服務，以及提供託管服務。
因此，證券交易機構、基金管理公司、企業融資顧問、房地產投資信託管理人、資產託管機構，都可能持有CMS牌照。
一家企業替客戶管理證券投資組合，重點落在基金管理；另一家公司替企業做證券發行、融資、併購或收購相關諮詢，可能屬於企業融資顧問。
兩家公司都可能叫「CMS持牌機構」，做的業務卻千差萬別。
財務顧問
有些公司不直接替客戶管理資金，主要做投資建議，也會進入MAS監管。
這裡適用的是《2001年財務顧問法》（Financial Advisers Act 2001，FAA）。
按照現行規定，財務顧問服務主要包括三類活動：
向客戶就投資產品提供建議；
發布與投資產品有關的研究分析或研究報告；
安排人壽保險保單。
這裡很容易和前面的CMS牌照混淆。
企業融資顧問已經明確排除在《財務顧問法》第一類金融顧問服務之外，相關業務歸到《證券與期貨法》下的資本市場服務監管。
比如，給個人客戶分析某項投資產品適不適合配置，可能涉及財務顧問服務，進入FAA監管。
而替一家企業處理融資、證券發行、上市或收購事務，則要回到SFA下看企業融資顧問的要求。
還有一類常見情況，是機構本身已經持有其他金融牌照。
根據《財務顧問法》第20條，包括持牌銀行、商人銀行、持牌保險公司、註冊保險經紀和CMS持牌機構等部分金融機構，可以作為豁免財務顧問開展相應財務顧問業務，不需要另外申請財務顧問許可證。
保險
保險業務也有自己的一套牌照體系。
先看最核心的一類：如果公司自己承保風險、向客戶簽發保險保單，就屬於保險公司業務，需要向新加坡金融管理局（MAS）申請保險公司牌照。
按照《1966年保險法》（Insurance Act 1966），MAS可以把保險公司分別發牌為直接保險公司（Direct Insurer）、再保險公司（Reinsurer）或專屬保險公司（Captive Insurer）。
直接保險公司直接面向個人或企業客戶承保，可以進一步經營人壽保險、一般保險，或者同時經營兩類業務。
再保險公司主要承接其他保險公司轉移過來的保險風險，也可以按照人壽、一般或綜合業務發牌。
專屬保險公司則主要用於集團內部風險管理。比如一家大型跨國集團成立自己的保險公司，主要為集團本身及關聯風險提供保險，就可能採用Captive Insurer的形式。
另外還有一種情況：部分境外再保險公司不在新加坡設立一般意義上的持牌再保險公司，但希望承接新加坡相關再保險業務，可以根據《保險法》申請成為獲授權再保險公司（Authorised Reinsurer）。
