什么是可变资本公司(“VCC”)？
VCC 是⼀种新加坡的法律实体结构，既可以作为独立实体设立，也可以通过伞形结构设有多个子基金，每个子基金可以有独立的投资策略，持有不同的资产。
这种类型的法律结构在其他司法辖区也有类似形式，例如英国的开放式投资公司（OEIC）、卢森堡的可变资本投资公司（SICAV）、开曼群岛和英属维尔京群岛的分隔组合公司（SPC），以及香港的开放式基金公司（OFC）。
VCC 可用于多种投资基金结构，包括共同基金、对冲基金、私募股权基金、房地产基金（由持牌基金经理管理）以及风险投资基金。同时，该框架允许境外公司制基金迁移至新加坡成为VCC。
根据加坡金融管理局（MAS）最近发布的调研报告《新加坡资产管理 – 2023年调研》显示，截至 2023 年 12 月 31 日，共有 1,029 家VCC在新加坡注册成立或重新注册，这些独立或伞形的 VCC 代表 2,158 个子基金，由 565 家受监管的基金管理公司管理。
PART 1
VCC项⽬背景
2018年10月，新加坡议会通过了《2018年可变资本公司法案》。2020年1月14日，新加坡金融管理局（MAS）和新加坡会计与企业管制局（ACRA）共同推出了VCC监管框架。该框架旨在满足全球的基金经理在新加坡设立基金的需求，进一步巩固新加坡作为重要资产管理中心的地位。
VCC的核心特点在于其可变的资本结构，使公司能够在不需股东批准的情况下发行和赎回股份。VCC的灵活性便于根据投资者的需求进行资本调整，成为了一个具有扩展性且吸引力的资产管理工具。
PART 2
VCC的优势
01
资本结构的灵活性
• 可变资本：与传统公司结构不同，VCC允许可变资本，这意味着无需股东批准即可发行和赎回股份。这对于投资者频繁进出资金的开放式基金尤其有利。
• 高效的资金募集与赎回：投资者可以轻松进入或退出基金，有利于共同基金或对冲基金顺利进行资金募集与赎回。
02
伞形基金结构
• 多个子基金：VCC可以作为伞形实体运营，拥有多个子基金，每个子基金具有不同的投资目标、风险状况和资产。这允许基金经理在一个法律结构下管理多种投资策略或基金。
• 资产和负债隔离：每个子基金的资产和负债是法律上分离的，确保一个子基金的资产不能用于支付另一个子基金的负债，为各子基金的投资者提供强有力的保护。
03
投资者的隐私保护
• 无需公开披露股东身份：与传统公司不同，VCC不需要公开披露其股东身份。这为投资者提供了隐私保护，对于高净值人士、家族办公室和机构投资者尤为重要。
04
税收优惠
• 税收优惠：VCC可以享受新加坡的税收豁免计划，如13O条款（在岸基金免税计划） 和13U条款（增强型基金免税计划），使VCC在资本利得、股息、利息等多种收入方面享有税收豁免。
• 享受避免双重征税协议(DTA)：VCC可以享受新加坡广泛的避免双重征税协议（DTA） 网络，从而减少跨境投资的税负。
05
可定制的股份类别
• VCC允许在同一子基金内创建多个股份类别。不同类别的股份可以为不同类型的投资者（如机构投资者与零售投资者）或具有不同费用结构、分红和表决权的需求提供服务，给予基金经理灵活性来定制投资产品。
06
高度的灵活性
• VCC可以投资多种类型的项目和资产。具体投资类型取决于该VCC的投资策略和基金经理的管理目标。
PART 3
设立VCC 的主要要求
• 在新加坡设有注册办公室地址；
• ⾄少⼀名常住新加坡的董事；
• 指定一名基金管理人代表担任董事；
• 在VCC成立六个月内指定一名常住新加坡的公司秘书；
• 在VCC成立三个月内指定一名审计师；
• 必须由一位受MAS监管的基金管理人管理，管理人可持有基金管理CMS牌照、在MAS注册，或根据《证券及期货法》免持有CMS牌照；
• 任何资本赎回必须与净资产成比例；
• ⾄少有⼀名股东；
• 至少一名股东，且股东的权利（如参与或分享利润）须在VCC章程中明确规定。
PART 4
税收激励
所有新加坡法人（包括VCC）都需按17%的公司税率纳税。然而，由新加坡基金经理管理的投资基金可向MAS申请税收激励计划，即13O和13U条款。经批准后，VCC可自申请之日起享有豁免特定投资收入的税收优惠。
PART 5
VCC的常见结构
01
单体VCC架构
02
伞形VCC架构
对于家族办公室而言，VCC的灵活结构和广泛的投资功能使其适合用于家族基金，通过伞形结构在不同的子基金之间进行资产分配，减少家族成员之间的摩擦。
PART 6
注册转移的处理时间
从提交所有所需文件的日期起，注册或转移VCC的处理时间可能需要14至60天，具体时长取决于是否需其他政府机构的批准。
PART 7
结语
新加坡VCC结构有望重新定义本地及全球基金管理格局，对传统的开曼美元基金模式形成强有力的竞争。新加坡凭借其独特的地理位置、亲商的监管环境和与亚洲文化的紧密联系，预计将吸引越来越多的中国和国际投资者在新加坡设立VCC。
内容来源：福智霖
