什麼是可變資本公司(「VCC」)？
VCC 是⼀種新加坡的法律實體結構，既可以作為獨立實體設立，也可以通過傘形結構設有多個子基金，每個子基金可以有獨立的投資策略，持有不同的資產。
這種類型的法律結構在其他司法轄區也有類似形式，例如英國的開放式投資公司（OEIC）、盧森堡的可變資本投資公司（SICAV）、蓋曼群島和英屬維京群島的分隔組合公司（SPC），以及香港的開放式基金公司（OFC）。
VCC 可用於多種投資基金結構，包括共同基金、對沖基金、私募股權基金、房地產基金（由持牌基金經理管理）以及風險投資基金。同時，該框架允許境外公司制基金遷移至新加坡成為VCC。
根據加坡金融管理局（MAS）最近發布的調研報告《新加坡資產管理 – 2023年調研》顯示，截至 2023 年 12 月 31 日，共有 1,029 家VCC在新加坡註冊成立或重新註冊，這些獨立或傘形的 VCC 代表 2,158 個子基金，由 565 家受監管的基金管理公司管理。
PART 1
VCC項⽬背景
2018年10月，新加坡議會通過了《2018年可變資本公司法案》。2020年1月14日，新加坡金融管理局（MAS）和新加坡會計與企業管制局（ACRA）共同推出了VCC監管框架。該框架旨在滿足全球的基金經理在新加坡設立基金的需求，進一步鞏固新加坡作為重要資產管理中心的地位。
VCC的核心特點在於其可變的資本結構，使公司能夠在不需股東批准的情況下發行和贖回股份。VCC的靈活性便於根據投資者的需求進行資本調整，成為了一個具有擴展性且吸引力的資產管理工具。
PART 2
VCC的優勢
01
資本結構的靈活性
• 可變資本：與傳統公司結構不同，VCC允許可變資本，這意味著無需股東批准即可發行和贖回股份。這對於投資者頻繁進出資金的開放式基金尤其有利。
• 高效的資金募集與贖回：投資者可以輕鬆進入或退出基金，有利於共同基金或對沖基金順利進行資金募集與贖回。
02
傘形基金結構
• 多個子基金：VCC可以作為傘形實體運營，擁有多個子基金，每個子基金具有不同的投資目標、風險狀況和資產。這允許基金經理在一個法律結構下管理多種投資策略或基金。
• 資產和負債隔離：每個子基金的資產和負債是法律上分離的，確保一個子基金的資產不能用於支付另一個子基金的負債，為各子基金的投資者提供強有力的保護。
03
投資者的隱私保護
• 無需公開披露股東身份：與傳統公司不同，VCC不需要公開披露其股東身份。這為投資者提供了隱私保護，對於高凈值人士、家族辦公室和機構投資者尤為重要。
04
稅收優惠
• 稅收優惠：VCC可以享受新加坡的稅收豁免計劃，如13O條款（在岸基金免稅計劃） 和13U條款（增強型基金免稅計劃），使VCC在資本利得、股息、利息等多種收入方面享有稅收豁免。
• 享受避免雙重徵稅協議(DTA)：VCC可以享受新加坡廣泛的避免雙重徵稅協議（DTA） 網絡，從而減少跨境投資的稅負。
05
可定製的股份類別
• VCC允許在同一子基金內創建多個股份類別。不同類別的股份可以為不同類型的投資者（如機構投資者與零售投資者）或具有不同費用結構、分紅和表決權的需求提供服務，給予基金經理靈活性來定製投資產品。
06
高度的靈活性
• VCC可以投資多種類型的項目和資產。具體投資類型取決於該VCC的投資策略和基金經理的管理目標。
PART 3
設立VCC 的主要要求
• 在新加坡設有註冊辦公室地址；
• ⾄少⼀名常住新加坡的董事；
• 指定一名基金管理人代表擔任董事；
• 在VCC成立六個月內指定一名常住新加坡的公司秘書；
• 在VCC成立三個月內指定一名審計師；
• 必須由一位受MAS監管的基金管理人管理，管理人可持有基金管理CMS牌照、在MAS註冊，或根據《證券及期貨法》免持有CMS牌照；
• 任何資本贖回必須與凈資產成比例；
• ⾄少有⼀名股東；
• 至少一名股東，且股東的權利（如參與或分享利潤）須在VCC章程中明確規定。
PART 4
稅收激勵
所有新加坡法人（包括VCC）都需按17%的公司稅率納稅。然而，由新加坡基金經理管理的投資基金可向MAS申請稅收激勵計劃，即13O和13U條款。經批准後，VCC可自申請之日起享有豁免特定投資收入的稅收優惠。
PART 5
VCC的常見結構
01
單體VCC架構
02
傘形VCC架構
對於家族辦公室而言，VCC的靈活結構和廣泛的投資功能使其適合用於家族基金，通過傘形結構在不同的子基金之間進行資產分配，減少家族成員之間的摩擦。
PART 6
註冊轉移的處理時間
從提交所有所需文件的日期起，註冊或轉移VCC的處理時間可能需要14至60天，具體時長取決於是否需其他政府機構的批准。
PART 7
結語
新加坡VCC結構有望重新定義本地及全球基金管理格局，對傳統的開曼美元基金模式形成強有力的競爭。新加坡憑藉其獨特的地理位置、親商的監管環境和與亞洲文化的緊密聯繫，預計將吸引越來越多的中國和國際投資者在新加坡設立VCC。
內容來源：福智霖
