注册新加坡公司 董事和股东的不同角色与责任 (董事注意责任,股东注意债务)

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注册新加坡公司 董事和股东的不同角色与责任 (董事注意责任,股东注意债务)

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新加坡开公司简单攻略

开公司,最重要的就是股东和董事,本文再次详细介绍一下这两者的权责的区别。

新加坡公司董事

根据《新加坡公司法》规定:新加坡注册公司必须至少有一位原本居住在新加坡的董事。此外,当地董事必须是18岁以上的自然人,身心健康可以履行董事的职责和责任的自然人就可以被委任为公司董事。 董事可以是新加坡公民,也可以是新加坡永久居民等其中一个身份,或是就业准证(Employment Pass)创业准证(EntrePass)的持有人。 如果是私营企业的董事只要年龄在18岁以上就行,年龄没有上限要求;但如果是上市公司或者是上市公司的子公司,年满70岁后就不可以被委任为董事(除非是在公司年度股东大会被重新委任)。

哪些情况下不能被委任为新加坡董事?

未被解除破产令的破产人士

涉嫌欺诈或不诚实的犯罪的人

当法院发出此人不适合当董事的厅令

在5年内触犯三个或以上公司法下的相关法令

在5年内接到三次或以上高级法院发出的触犯法令的厅令

由于国家安全和利益的原因被清盘的公司

董事的角色和责任

董事除引领公司发展及身负管理公司责任,还必须遵守《新加坡公司法》下的披露责任(或报告要求)。此外,董事也必须遵守《新加坡公司法》下的财务报告责任,包括维持财务报表、在公司年度股东大会的股东面前呈现损益账户、资产负债表以及董事报告,还有更近公司的最新消息和提供股东们财务报表副本。

1. 公司法责任

根据《新加坡公司法》第145,156,157,165和197条列,董事的法定责任包括交易利益披露责任:董事在《新加坡公司法》下被要求披露其在有交易往来的公司的利益性质和程度。此外,董事也被要求披露因持有任何公司或产业而可能会(或不会)与董事职责产生的任何性质和程度的冲突。无法遵守要求的任何董事,将被罚款不超过5000新元,及被监禁不超过12个月。

2.普通法责任

a)公司作为合法独立机构,所有公司行为都应该合规合法,如果公司有非法行为,董事将承担法律责任。

b)董事须避免自身利益与公司利益产生冲突;

c)董事应确保公权使用在正确的地方,而非为一己私欲或任何目的的抵押,或任何不正当的目的滥用职权。

新加坡公司的董事职务源自普通法,经法律授权。违反法定职责者(由会计与企业管理局或新加坡警方(CAD)确保执行)将依刑事罪被起诉及遭到制裁。此外,违反普通法职责者(由公司或任何人确保执行)将背负民事责任或接受行为改造。董事若违反职责,公司可对他们提起诉讼,要求赔偿损失或返还特定财产与赚取的利润。违反遵守法定合规要求的董事,可被罚款不超过5000新元或监禁不超过1年。

新加坡代理董事涉及的风险

早前,一个公司涉及洗钱活动,新加坡高等法院裁定董事有罪,判处入狱服刑。这是新加坡发生的第一起有关董事因违反《公司法》而被判入狱的案件,显示凡董事和官员(包括本地居民代理董事)都需背负违反职责的责任。

在新加坡,洗黑钱等金融案件(包括欺诈)是很严重的犯罪行为,受当局严格监管。因此,董事及官员(包括非执行董事)应时时警惕,阻止这类非法活动在公司发生。倘若非法活动在公司发生,遑论董事及官员是否是该犯罪行为的主导人,他们都有可能被卷入官非,轻则赔钱了事重则被判处入狱。

谁可以成为公司股东

私人有限公司至少要有一名股东,股东人数最多为50人

股东可以是自然人或公司,可以是本地人也可以是外国人

新加坡允许外国股东持有公司100%的股权

要成为股东,个人必须先购买公司股票

股东不持有任何公司资产,也不对公司债务负责,因为公司是一个单独的法人实体

公司股东的权力

投票权: 需要通过普通决议的,股东行使表决权。一般决议的例子包括:任免审计师 选举新董事或接替即将退休的董事 修改公司章程 变更公司股本 更改公司名称

出席和召开会议的权利: 股东有权参加年度股东大会,并有权直接向其他股东和董事会发言。

公平待遇权:根据《新加坡公司法》第216条,股东可以就下列情况向新加坡政府寻求补救:公司或董事的行为是压迫性的,或者是无视一个或多个股东的利益的时候

公司、股东、债券持有人或董事的行为不公平地歧视或损害了一个或多个股东

股息分配权:公司董事有权建议支付固定数额的股息。然而,要正式分配股利,公司必须通过股东投票决议。通常情况下,在股息支付和清算分配时优先股相较于普通股具有优先性。

关闭公司的权利:在某些情况下,股东可以寻求解散公司,其中包括:公司的董事出于自身利益而损害了公司的利益

这家公司被用于非法目的

这家公司正在运行一个多层次传销或传销计划

清盘时的资产所有权:如果公司倒闭,股东有权使用公司资产。通常情况下,除了债务持有人和优先股股东之外,普通股股东对公司剩余资产拥有最后的所有权

公司股东的连带责任

一般而言,公司出现违法事件,股东不承担责任,除非股东本人有参与违法事件。但是公司股东在以下情况下有连带责任承担公司债务:

1、公司股东未按认缴金额实缴资本;

2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

3、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

股东和董事的区别

身份不同 股东是股份公司的投资者,董事是由股东选举产生,属于公司的管理者。 股东会是公司里的权力机构,对公司的管理作出实质性的决策;而董事会是公司决策的执行机构,而不是权力机构。 产生要素不同 股东是公司存在的基础,是公司的核心要素,董事则是由股东会或股东大会选举产生,可以由股东或非股东担任。 确定条件不同 股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是公司的股东,而董事要拥有这个公司或企业的大型投资者董事会的职权,一般由三种方式可以确定:

由法律规定;

由公司章程规定;

由股东大会作出决议。在三种方式中,法律规定是最基本的,也是最权威的,因此公司法对董事会的职权作出的规定,董事会必须依照执行。

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