新加坡投资篇:外商投资者落地新加坡必备知识

2023年05月18日   •   1万次阅读

① 出口方面,中国对新加坡主要出口电 机、电气设备及其零件等,2021 年出口额为 165.0亿美元。其次是核反应堆、锅炉、机器、 机械器具及零件和矿物燃料、矿物油及其蒸 馏产品等。出口额分别为 91.3 亿美元和 59.8 亿美元(见表 3-1)。

进口方面,中国自新加坡进口的主要商 品为电机、电气设备及其零件等,2021 年进 口额为 104.5 亿美元。其次分别是核反应堆、 锅炉、机器、机械器具及零件和塑料及其制 品。出口额分别为 73.4 亿美元和 44.3 亿美 元(见表 3-2)。

中新经贸合作机制

中国—东盟合作机制

中国—东盟自由贸易区。中国对外商谈的 第一个自贸区,也是发展中国家间最大的自贸 区,有效推动了区域内贸易便利化、投资自由 化,成为全球最具活力的自贸区之一。2002 年 11月,中国同东盟 10国在柬埔寨金边签署《中 国—东盟全面经济合作框架协议》,正式启动 建立自贸区进程。2010 年 1 月 1 日,中国—东 盟自贸区全面建成。2015 年 11 月,双方在马 来西亚吉隆坡正式签署自贸区《升级议定书》, 2019 年 10 月 22 日起,《升级议定书》对中国 和东盟所有成员国全面生效。中国—东盟自贸 区实施顺利,不断惠及双方企业和人民。

中国—东盟协会。自 2004 年成立以来, 中国—东盟协会积极开展对东盟国家的民间友 好工作。2006 年,发起举办中国—东盟民间友 好组织大会,在中国、文莱、印度尼西亚、马 来西亚、新加坡、泰国、越南和菲律宾连续举 办八届。2014 年起升级为中国—东盟民间友好 大会,每两年举办一届。此后大会在中国、文 莱、柬埔寨、印度尼西亚举办四届。

地方政府合作机制。2015 年,中国—东 盟省市长对话在博鳌亚洲论坛年会期间举办, 搭建了中国—东盟地方政府间合作平台。对 话举办六年来,共邀请来自中国和东盟 10 国 的 100 余位地方省市负责人与会,就中国— 东盟地方合作、国际产能合作、加强“一带 一路”建设、推动“21 世纪海上丝绸之路” 沿线邮轮旅游合作、中国—东盟互联互通与 海南自贸港建设等主题进行交流,并发表《共 同倡议》。2021 年 12 月,首次澜湄地方政府 合作论坛在广西北海举行,搭建了澜湄六国 地方政府交流合作平台。①

中国—新加坡政府间合作机制

中新双边合作联合委员会(JCBC)。始 于 2004 年的中新双边合作联合委员会,是中 国与新加坡最高层级的双边合作机制,由两国 各一位副总理担任联合主席,每年轮流在两国 召开会议(3 个政府间合作项目联合协调理事 会同期召开会议),是总结双边合作进展并制定 未来合作方向的重要平台。

中国—新加坡投资促进委员会。成立于 2006 年 5 月,目的是进一步促进中国和新加 坡的相互投资,推动两国经贸合作关系的发 展。成员单位由两国相关部委和两国使馆商 务处等组成。委员会原则上每两年召开一次 联席会议。目前,中国商务部部长王文涛和 新加坡贸工部部长颜金勇分别担任联席会议 中方、新方主席。②

地方经贸合作机制。目前,新加坡和辽 宁、天津、山东、江苏、上海、浙江、广东、 四川 8 个省市设有双边经贸合作机制(见表 3-3),双边主席为新加坡一位部领导和各省 市一位省 / 市领导,双边秘书处分设在新加 坡企业发展局、各省市商务投资或外事部门。

中新工商界交流与合作

中资企业(新加坡)协会。中资企业(新 加坡)协会是在 1999 年 2 月,由中远控股(新 加坡)有限公司、中建(南洋)发展有限公司、 中国银行新加坡分行、中国太平保险(新加 坡)有限公司等 11家在新中资企业发起成立。截至 2021 年,协会会员已达 755 家。① 协会实行会长负责制,协会秘书处负责 日常业务运营;协会会员包括普通会员(在 新加坡经商的中资公司)、联系会员(和中 资公司有业务往来的新加坡公司)和机构会 员(新加坡及其他国家和地区在新加坡的常 驻机构和商协会)三类;协会设有航运、基 础设施、文化教育、金融、能源、通信科技 和国际贸易 7 个专业委员会。自成立以来,协会举办了各种交际联络、 贸易投资讲座和文体娱乐等活动,积极努力 打造品牌经贸活动,以全方位、多层次地为 在新中资企业提供帮助、扩大影响力,为中 新两国的经贸发展作出了积极的贡献。 协会与新加坡工商联合总会、通商中国 等机构签有合作谅解备忘录,并与新加坡中 华总商会、新加坡中国商会等商协会常年举 办节庆联谊会、座谈会等活动。

新加坡广东商会。2014 年 11 月,新加 坡广东商会正式成立,创会成员包括华为国 际有限公司、南方石化(新加坡)有限公司、 中广核光电生物质能发电新加坡公司、南方 包装集团有限公司和中兴通讯(新加坡)有 限公司等众多知名企业。作为面向在新设立 分支机构的广东企业及粤籍人士在新创办的 企业的社团组织,商会旨在搭建会员企业与 政府部门、商会协会及其他企业之间的沟通 交流平台,促进合作。

新加坡浙商总会。2013 年 2 月,旅居新 加坡的新老浙江籍企业家联手创办了新加坡 浙商总会。商会宗旨是为浙商服务,推动经 贸往来和文化交流,同时协助来新加坡经商 的浙江籍商人融入本地多元种族的社会。

外汇使用和反洗钱的注意事项

新加坡于1978年起不再实施外汇管制,对新加坡投资、汇付股息等行为均无需获得外汇管制部门批准,相对自由。但是为了保护新币,新加坡对于非居民持有新元的规模进行了一定限制,譬如:银行向非居民提供500万新元以上规模的融资,且用于新加坡境内商业投资、债券、股票等行为时,需要事先向新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,MAS,“金管局”)申请;非居民在新加坡境内获得的超过500万新元的贷款或发行的超过500万新元的股票和债券,如果融资所得资金需要汇出境外,则必须转换成等值外币或外币掉期。

此外,新加坡作为国际重要的离岸投资中心,金管局对于反洗钱和预防恐怖主义的监管非常严格,监管对象主要是商业银行、资本市场中介、财务顾问等金融机构,同时,地产代理和销售人员、赌场经营者、法律和会计专业从业人员等指定行业也参照适用于金融机构的反洗钱规定进行管理。受监管的机构的主要义务包括定期进行风险评估、对客户进行尽职调查、保持交易记录、及时报告可疑交易以及采取其他内控措施和程序。任何不遵守金管局发布的反洗钱指示或规定的金融机构或指定行业将被处以最高可达100万新币的罚款,如果违法行为未得到及时改正,在违法行为终止前,还可能被处以每天10万新币的罚款。

新加坡投资的法律形式和投资流程

(一)新加坡投资的主要法律形式

外国投资者在新加坡进行投资的形式包括直接投资和间接投资两种,其中直接投资包括设立新的法人实体、对现有法人实体进行出资或收购、与其他当地或外国投资者签订商业合作合同等。间接投资的形式主要是通过证券交易所购买有价证券、通过证券投资基金或其他金融机构进行投资。

就新设法人实体而言,新加坡为外国投资者提供了多元的商业实体类型,以充分满足不同投资者的投资需求和商业需要,包括代表处、分公司、个人独资企业,以及多种类型的有限责任公司和合伙企业等,投资者进行选择时,应结合拟投资金总额、企业股东人数和业务开展类型等选择适当的法律形式。

1、代表处(Representative Office)

代表处是海外公司在新加坡设立的临时机构,其活动范围有限,仅能代表总公司进行市场调研或者其他协调工作,不能从事任何商业性活动,也不能在新加坡境内获得任何收入。代表处必须任命一名首席代表,但是对于首席代表的国籍没有限制。实践中,代表处比较适合在新加坡设立临时机构进行研究并担任联络处的外国公司,代表处的有效期为3年。

2、分公司(Branch)

海外公司在新加坡设立的分公司被视为总公司的延伸,是总公司在新加坡设立的分支机构,由总公司对分公司承担无限责任。分公司必须至少有一位常驻新加坡的代表。分公司的业务范围与总公司一样,因此有利于已经具有一定规模的公司在新加坡快速开展业务,但需要向新加坡提交该分支机构及其总公司的审计报告。实践中,分公司比较适合有意在海外拓展市场的基建公司,在海外竞标的工程公司,大型企业海外运维中心等。

3、个人独资企业(Sole Proprietorship)

个人独资企业并不是独立的法律实体,由个人设立,并由设立者对其所有债务承担无限连带责任。个人独资企业主要面向年满18周岁的新加坡居民或持有新加坡永久居留许可证的人员,如果设立者并不居住在新加坡,则必须任命一名经常居住地在新加坡的居民作为其授权代表。如果外国投资者想要管理个人独资企业的运营,则必须在个人独资企业注册后,向新加坡人力部(Ministry of Manpower, MOM)申请获得批准。

4、公司(Company)

新加坡的公司形式主要可分为豁免私人公司、私人有限公司和公众有限公司。所有类型的公司都需要有一位常驻新加坡的法定秘书,和至少一位年满18周岁的新加坡常驻居民作为董事,包括新加坡公民、新加坡永久居民或者新加坡创业准证(EntrePass)持有者。新加坡创业准证可由符合条件的外国投资者在于ACRA注册设立公司之前,或公司注册设立完成后6个月内向新加坡人力部提出申请。因此,外国投资者也可以通过申请成为合格的董事任职主体。

(1)豁免私人公司(Exempt Private Company)

根据新加坡公司法的规定,豁免私人公司是指:

• 成员不超过20人的私人公司,

• 股东中不包含任何法人团体或其他法人且其股份不由任何公司直接或间接持有的私人公司,或者

• 由政府全资拥有并经新加坡总理按照特定程序宣告为豁免私人公司的私人公司。

豁免私人公司的股东的身份无需公开,且股东仅就其出资额为限对公司负债承担有限责任。豁免私人公司最少可由一名股东设立,在注册时必须足额缴纳至少为1新币的实收资本。

与私人有限公司相比,豁免私人公司无需委任审计师对其账目进行审计,亦无需出具审计师报告,而仅需提供财务报表,公司的运营成本更低。外国人可以持有豁免私人公司的全部股份,初创公司还能够获得三年的公司税豁免,并享受灵活的金融贷款,因此豁免私人公司成为近年来外国投资者在新加坡进行投资时最常选择的法律形式。

与其他公司形式一样,豁免私人公司需要至少一名当地居民担任董事,所有其他董事都可以是不居住在新加坡的外国居民。因此,在组建豁免私人公司的董事会时,应当任命两名或以上的外国董事,以在公司重要决议和事项上获得控制权。

(2)私人有限公司(Private Company)

私人有限公司是新加坡最主要的公司类型,股东人数为2至50人,公司资本只能向股东募集,股东通常必须获董事会批准才可转让股份,股份可以全部或部分转让。作为独立的法人实体,私人有限公司的股东对公司负有有限责任。只要股份已付清,则成员/股东对公司债权人没有其他义务,他们的个人资产受到这些债权人的保护。

私人有限公司的股东可以是自然人或法人实体,但是如果股东中存在法人团体的,应至少有一名持股10%以上的自然人股东,外国人也可以持有私人有限公司的全部股权。由于根据新加坡法律规定私人有限公司最少应由2名股东组成,且每人最少认购1股,1股通常为1新币,因此很多新加坡私人有限公司的实际责任财产只有2新币。

(3)公众有限公司(Public Company Limited by Shares)

公众有限公司的股东可以是个人或公司,股东总人数应在50人以上。在向新加坡会计和企业管制局(“ACRA”)呈交发股计划书后,公众有限公司可发行股票或债券向大众筹募资金,所发行的股票或债券可以自由转让。在取得新加坡证券交易所(“SGX”)的批准后,其股票可上市挂牌买卖。

根据新加坡证券交易所的规定,交易所上市企业的董事会中必须至少有两名独立、且与公司没有任何重大业务或财务联系的非执行董事,独立董事至少应占公司董事会的三分之一。在董事长为公司执行长或执行长的直系亲属等情况下,独立董事应至少占公司董事会的二分之一。

(4)公共担保有限公司(Public Company Limited by Guarantee)

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