新加坡資產管理行業牌照管理
-RFMC 牌照申請
新加坡在金融領域實行混業經營和統一牌照管理，金融監管局（Monetary Authority of Singapore，MAS）是金融監管體系的核心，身兼中央銀行調控和銀行、證券、保險 等金融行業監管雙重職責，也是負責金融行業准入和金融機構註冊的主體。根據 MAS 所列的金融業務牌照類別，包括商業銀行（Commercial Banks，即 Banks）、商人銀行 （Merchant Banks）、財務公司（Financial Companies）、保險（Insurance）、證券期貨 與基金管理（Securities, Futures and Fund Management）、財務顧問（Financial Advisers）、貨幣經紀商（Money Brokers）、貨幣兌換與匯款（Money-Changing and Remittance Businesses）、商業信託（Business Trusts）、信託公司（Trust Companies） 以及支付與結算系統（Payment and Settlement Systems）等 11 大類。其中，證券期 貨與基金管理即新加坡所謂資產管理牌照，也稱為資本市場服務牌照（Capital Market Service License，簡稱 CMS 牌照）。任何機構申請相關類別的業務必須先設立對應的經 營實體，確保滿足擬申請業務的財務、專業資質、組織結構、業務拓展計劃及風險應對 等方面的要求，填報對應的申請表格同時提交其他要求的材料。
證券期貨與基金管理業務活動受到《證券期貨條例》（Securities and Futures Act， 簡稱 SFA）的約束與管轄，該法案是有關市場、市場經營者、結算服務、中介機構和代 表的規章制度。CMS 牌照涉及 9 類業務，分別是：
（1）證券交易；
（2）期貨合約交易；
（3）槓桿式外匯買賣；
（4）諮詢業務；
（5）基金管理；
（6）證券融資；
（7）提供證券 保管服務；
（8）房地產投資信託管理；
（9）信用評級服務。申請人可以自行選擇其中一 項或多項經營，但須滿足相應的監管要求。
牌照綜述與分類
根據 FSA，以資金管理活動為主要經營活動的公司稱為基金管理公司（Fund Management Companies，簡稱 FMCs）。在新加坡從事資產管理活動或持有 CMS 基金 管理牌照，或向 MAS 註冊為 RFMC（Registered Fund Management Companies），因此新加坡基金管理公司可以分為 LFMC（Licensed FMC，執照基金管理公司）和 RFMC（Registered FMC，註冊基金管理公司）兩類。前者又包括零售 LFMC 和合格投資者LFMC（A/I LFMC），零售 LFMC 能夠向任何類型的投資者提供基金管理服務，A/I LFMC則只能對合格投資者提供基金管理服務，但對合格投資者的數量沒有限制。RFMC 則只能向不超過 30 名合格投資者提供基金管理服務，其中不超過 15 名可以為基金或類似基金結構的有限合夥制，且管理資產總額不能超過 2.5 億新幣。對於 A/I LFMC 和 RFMC，MAS 要求其不能以規避客戶類型限制的手段去招徠零售投資者。
表1：新加坡基金管理公司類型：
總體來說，對於在新加坡設立且擁有永久性實體辦公場所的基金管理公司而言，必須滿足如下準則：
1 關鍵雇員必須滿足最低資格要求
a. 經理人數量和相關經歷的最低年限，對於RFMC 要求至少兩名經理人，並至少擁有5 年從業經歷，對於零售LFMC 和A/I LFMC，這一標準也與此相同，只是要求零售LFMC 的CEO 要求必須有10 年執業經驗；
b. 在新加坡定居的相關專家數量和從業年限要求，對於RFMC 和A/I LFMC 均要求至少兩名此類專家，零售LFMC 則至少要求3 名，從業最低年限均為5 年；
c. 在新加坡定居的業務代表數量，包括經歷和CEO 以及投資組合顧問和營銷負責人等，RFMC 和A/I LFMC均要求至少兩名此類代表，零售LFMC 則至少有3 名此類代表。
表2：新加坡基金管理公司關鍵雇員資格要求：
2 適當性
基金管理公司必須向MAS 表明其股東、經理、業務代表和雇員都具有適當的專業資質。
3 基準資本要求
MAS 要求基金管理公司必須持有一部分額外的資本緩衝，對於向所有投資者提供集合投資計劃服務的，這一規模不得低於100 萬新幣，對於與向任何投資者提供非集合投資計劃服務的，則為50 萬新幣，其餘基金管理公司則要求25 萬新幣。
4 風險資本要求
所有基金管理公司都必須滿足財務資源必須至少覆蓋經驗風險120%的要求。
5 合規安排
MAS 要求基金管理公司必須有與其業務規模和複雜程度相符合的內控制度和合規安排。
6 風險管理制度
MAS 要求基金管理公司必須建立適當的風險管理體系，具體規範和標準參照MAS 的風險管理實踐條例，必須滿足獨立性、合格性、風險識別和測量以及及時監控和保險風險等原則。
7 內部審計
基金管理公司必須提供合適的內部審計，與其從事的業務規模、特徵和複雜程度相符合，但可以外包給第三方服務商。
8 獨立的年度審計
基金管理公司必須滿足年度審計要求，其任命的審計師若不適用與其業務規模和特徵，MAS 有權指導其更換審計師。
9 PII(Professional Indemnity Insurance)
MAS 要求零售LFMC 必須持有最低要求的PII 並向現有和潛在客戶披露相關安排，A/I LFMC 和RFMC 則提供一個適當的標準建議。
10 承諾函
MAS 要求LFMC 獲得母公司提供的承諾函。
對於首次申請基金管理公司牌照的申請人，如若是申請RFMC，填報CLE，與申請CMS 的證券交易、期貨交易和槓桿外匯交易的渠道相同，對於其餘CMS 業務牌照，則填報Form 1。至於是否批准申請人註冊LFMC 牌照，MAS 通常還會考慮其他幾個因素：
a). LFMC 及其控股或關聯公司的業務記錄。零售LFMC 的股東必須至少有5 年的在一個與新加坡監管體系可比的環境下為零售投資者提供基金管理服務的記錄，LFMC 和其關聯公司應該管理至少10 億新幣的總資產；
b). FMC 和其控股公司是否受到一個合格的監管當局的監管；
c). FMC 控股公司對FMC 在新加坡的業務的投入；
d). FMC 股東對基金的種子投資。
表3：LFMC 申請人向MAS提交的申請文件：
表4 : RFMC 申請人向MAS提交的申請文件：
此外，申請人註冊為基金管理公司後，還必須遵守託管、估值和報告、緩和利益衝突、信息披露、反洗錢、反恐怖主義金融、及時報告不當行為以及更換關鍵職員及時告知等義務。
RFMC牌照
對於RFMC，MAS 要求其必須即時監控資產規模，確保不超過2.5 億新幣的上限，因此RFMC 必須非常關注新投資者或新的投資授權導致的資產規模的潛在變化。管理PE 或有承諾資本的RFMC，應當考慮總的承諾投入資本，對其商業模式是否達到RFMC限制門檻的影響。
如欲申請RFMC 牌照業務，需要填報Form22，該表格共包含5 部分申報內容。第一部分是聯繫方式，包括執行負責人的名、簽名、電話、郵箱等。第二部分是申請人及其股東基本情況。第三部分是商業計劃，亦包含投資活動的本質或類型、客戶類型資產分布、管理資產地區分布，以及投資相關細節。第四部分是申請人及其股東、董事、代表的適用性。第五部分是其他補充信息和承諾函等內容。
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