吳仁軒醫生曾於2011年6月至2019年8月擔任Inter-Pacific Petroleum董事。（商業時報檔案照）
作者 許耀泉
一家公司的非執行董事應該扮演偵探還是司機的角色，或兩者都不是？
這個問題是國務資政吳作棟之子吳仁軒醫生目前面對的一起訴訟案中，控辯雙方爭辯的關鍵。
吳仁軒被船用燃料供應商Inter-Pacific Petroleum（IPP）的司法管理人起訴，指他在擔任該公司董事期間「夢遊」，造成IPP蒙受1億5600萬美元（約2億1201萬新元）的損失。
但吳仁軒在開案陳述中直接反駁了這項指控，聲稱這些都是「明顯地要他成為代罪羔羊」，並否認自己涉及任何虛假交易。
辯方律師：非執行董事不是偵探或「司機」
控方認為，吳仁軒未能及時發現IPP在2019年6月至7月間向兩家銀行貸款，為控方形容為「不存在或虛假」的交易融資，因此指責他「夢遊」。
查帳是不是董事的職責？辯方律師也就從這點展開論述：
「清盤人聲稱，吳醫生應該當起偵探，調查公司的帳目......還說他疏於職守，在「開車」的時候睡著了（asleep at the wheel）。但吳醫生擔任非執行董事，不是「司機」，製造虛假交易的人才是。」
根據吳仁軒的開案陳述，IPP的貨物交易、帳簿與記錄都由前董事Zoe Cheung和前財務長Wallace To在其香港辦事處負責。前者也擁有IPP百分之85的股份。
辯方律師也說：
「如果吳醫生對IPP的財務狀況心存懷疑，並打算調查，他就需要這兩人的配合。而他們倆可能是假造IPP帳簿的人。吳醫生只會收到不實的訊息。」
控方也聲稱，吳仁軒在IPP於2019年6月被海事與港口管理局撤銷燃油加註船運營執照 （Bunker Craft Operator Licence）時，在「沒有查證IPP的財務狀況」的情況下告訴海事局，IPP當時「面臨巨大的財務壓力」，錯失了調查IPP財務狀況，進而揭穿虛假交易的第二個機會。
但辯方律師也不同意這是吳仁軒作為非執行董事的職責：
「執照被撤銷雖然影響了IPP的業務，董事不會因此回頭查看IPP的帳目，而是向前看，確保IPP能繼續經營燃油加註船業務。」
所以，按照辯方律師的說法，非執行董事的工作重點是領導公司前進，不是公司的日常運作。
董事的職責範圍，成了這起官司的爭議點之一。（網際網路）
然而，無論是夢遊的司機，或是兼任偵探的董事，這些比喻都不比《海峽時報》在報道中插入的一個數字有意思：
吳仁軒於2017年至2019年8月之間，同時擔任36個董事職位。
一個人每天只有24小時，精力更是有限，能稱職地擔任36個董事職位嗎？
無獨有偶，工人黨議員貝里安就在今年2月的國會中提出口頭詢問：我國是否有任何條例，避免個別人士因為擔任過多董事職位，而無法「負責任地履行董事職責」。
財政部高級政務部長徐芳達在答覆中點出，新加坡公司法（Companies Act）雖然不限制個別人士能擔任的董事職位，但在這項法令下，所有董事都必須負責任而誠實地付出合理的努力，以履行職責。
另外，根據《企業監管守則》（Code of Corporate Governance），上市公司的董事如果要吃擔任相當數目的董事職位，提名該董事的公司就必須提供理由充分的評估，證實這位董事能盡責地履行董事職務。
根據《新加坡公司法》，所有董事都必須負責任而誠實地付出合理的努力，以履行職責。（海峽時報）
成語有云：「三十六計，走為上計」，但對吳仁軒來說，36個董事職位，該不會是「不走為上計」吧？
紅螞蟻不禁聯想到吳作棟資政如何在2018年表示部長薪金若不達到一定水平，最終「只會吸引到資質平平、在外頭連100萬元都賺不到的人當部長」，隨後在網上引起激烈討論。
除了對董事職責的理解，或許「能力」的定義也因人而異。
