可變動資本公司系列報道（二）
可變動資本公司的相關信息
什麼是可變動資本公司
可變動資本公司（VCC）是一種替代形式的公司，將很快適用於集合投資計劃（CIS）。目前，集合投資計劃適用的組織結構有公司、有限合夥企業和單位信託。可變動資本公司可用於替代傳統的基金策略，由於公司資本流動靈活，股份在投資時即被創建，且可由股東隨時贖回。
《公司法》下現有的公司形式在減資和分紅方面存在若干限制，因此缺乏這種靈活性。這種專為基金管理行業設計的新公司形式將穩固新加坡作為地區基金管理中心的地位。
背景
新的靈活投資基金結構於2016年首次在新加坡投資管理協會年會上發布。隨後在2017年3月下旬，新加坡金融管理局發布了公眾諮詢，收集對這一新公司結構各方面的反饋。財政部在2018年度的新加坡預算聲明中宣布，可變動資本公司結構將被視為公司和單一實體用以稅收目的。2018年9月10日，可變動資本公司法案草案提交給議會，該法案隨後於2018年10月1日在議會通過，將於2019年生效，具體生效日期尚未公布。可變動資本公司框架包含開放式、資本靈活等的幾個關鍵特徵，這些特徵已在盧森堡、愛爾蘭、英國和美國等司法管轄區內認可。
新加坡可變動資本公司（S-VACC）最初被稱為開放式投資公司（OEIC），現在已被重新命名為可變動資本公司（VCC）。
特徵
新提議的公司結構將方便新加坡基金管理人的操作，該獨特性引起了很多人對基金管理業的興趣。以下是可變動資本公司的主要特點：
可變動資本公司將受《可變動資本公司法》的管轄。會計與公司監管局是其主要的監管機構。新加坡金融管理局（MAS）有監督其反洗錢和反對恐怖主義融資的義務。《證券及期貨法》將規定其公司股份的發行以及其作為基金的所有其他方面。
可變動資本公司可用於傳統基金和替代基金，亦可用於散戶投資者或限制類投資者。
可變動資本公司可以是獨立基金的結構，也可以是具有多個子基金的傘狀結構。子基金可以有不同的投資目標、投資者以及不同的資產和負債。
股票可在未經股東批准的情況下贖回，股息可從資本支付，因此可變動資本公司比傳統公司具有更大的靈活性。
可變動資本公司必須任命一家由金融管理局許可或註冊的基金管理公司（FMC），或是新加坡的豁免金融機構。這是為了確保公司的實質性，防止濫用於非法目的。
證明實質性必須出示新加坡註冊辦事處、新加坡居民公司秘書和審計員以及至少一名常駐董事。
可變動資本公司必須保留最新的股東名冊，並根據要求向監管和執法部門披露信息。
向受限制投資者（如認可投資者）開放的可變動資本公司可採用各種國際公認會計準則，如美國GAAP、ASC準則或IFRS。
優勢
1. 可變動資本公司發行和贖回股票無需償付能力測試或公司決議，因此確保了資本的無縫流動。通過簡便的認購和贖回股票，股東可以有更大的自由度和靈活性進入或退出基金。這種流動性和靈活性對投資基金的效率至關重要。
2. 當資金資本化為可贖回優先股時，財務報告準則通常要求將此類歸為負債，這將導致在資本減少或贖回之前做償付能力測試時產生問題。由於可變動資本公司無需做償付能力測試，因此避免了報告準則要求所造成的限制。
3. 根據《公司法》設立的公司，其股息僅可從利潤中分配，而可變動資本公司股息可從資本本身份配。
4. 雖然可變動資本公司需要保持最新的股東登記冊，但他們無需公開披露登記冊。
5. 可變動資本公司可以是傘狀基金的形式，其子基金具有不同的投資目標、投資者和資產類別。此外，子基金可共享董事會，並擁有相同的基金經理、託管人、審計師和行政代理人。同時，行政職能也可共享服務商，從而節省規模經濟並提升成本優勢。
6. 可變動資本公司框架允許重新設置基金註冊地，因此在其他司法管轄區內的可變動資本公司資金可以很方便地將基金註冊地更改為新加坡，保留其原有的特徵和資金進入亞洲市場。
7. 此外，可變動資本公司還享有適用於在新加坡註冊的現有投資基金的稅收優惠和待遇。根據相關條件，基金管理公司的金融激勵計劃和基金消費稅減免也可適用於可變動資本公司。
關鍵考慮因素
1. 傘狀結構下的子基金沒有單獨的法律特徵認可。為解決潛在的混淆風險，即子基金的資產負債與其他子基金的資產負債混淆或被用於履行其他子基金的負債，可變動資本公司法案要求將每個子基金的資產和負債分開。每個子基金必須分開清盤以保持隔離性。一個子基金的清盤並不會導致可變動資本公司的清盤。由於子基金缺乏法律特徵認可，可變動資本公司可以就子基金起訴或被起訴。可變動資本公司的一個子基金可能會投資另一個子基金。
2. 由於該法案允許海外註冊資金進行內部重新註冊，因此之前通過類似可變動資本公司渠道進行投資的海外司法管轄基金現可考慮將新加坡設為註冊地，以鞏固其集約化和投資活動。這些作為公司的海外註冊基金在新加坡重新註冊前必須先轉換成可變動資本公司；或重新組成一個可變動資本公司。
3. 雖然股票可在未經股東批准的情況下發行和贖回，但為了保護債權人，股票只能在凈資產價值內發行和贖回。而上市的封閉式基金則需符合相關的上市要求。
4. 面向散戶投資者的可變動資本公司必須至少有三名董事，其中至少一名為獨立董事。在發行股票前，可變動資本公司必須向新加坡金管局提交招股說明書並獲得金管局的批准，同時還需指定經批准的受託人作為資產保管人。
5. 目前，該法案中有關可變動資本公司破產的規定已被《公司法》通過，但還需根據破產法案的規定，針對可變動資本公司進行進一步修改。
總結
可變動資本公司是一種新的企業形式，它可以消除現有公司結構的局限性。通過這一形式的引入，加上世界一流的管理能力、強大的監管框架和有利的稅收制度，新加坡有望變成全面且高效的基金管理中心。隨著可變動資本公司的推出，該行業將會變得活躍，為審計師、稅務人士、託管人、基金經理等服務商提供大量機會。該創新證實了新加坡決定在競爭中保持領先地位，以鞏固其作為地區親商業資產和基金管理中心的聲譽。
建立可變動公司需要做什麼
