【遠程開設新加坡個人帳戶指南】(三)基金會公司開戶業務

2024年06月15日   •   1755次閱讀

作為全球知名的金融樞紐,新加坡以其開放的區塊鏈政策和環境吸引了眾多區塊鏈和ICO專業人士前來設立公司,其中包括成立新加坡基金會公司。然而,在完成海外公司註冊之後,企業通常需要開設銀行帳戶,以便於進行日常的業務交易,避免受到外匯管制的限制。那麼,註冊新加坡基金會公司後,開設銀行帳戶有什麼需要額外注意的地方呢?

註冊新加坡基金會公司時,投資者可以選擇註冊為新加坡的公眾公司或私人有限公司。大多數投資者傾向於選擇註冊為公眾擔保有限公司,這是一種非營利性機構,其中每位成員都要承擔相應的擔保責任。公益基金會可以申請開設本地公司銀行帳戶,外國人也可以被授權為帳戶操作人。

根據行業慣例,公益基金會可以進行ICO及其平台運作,並且在新加坡法律框架下,公益基金會的海外項目無需向新加坡國內稅務局(IRAS)繳稅,新加坡國內稅務局也不會對本地注資和投資徵稅。

新加坡基金會公司在法律主體上屬於公司,而在新加坡的公司法律框架中,實際上並沒有單獨的「基金會」實體。所謂的新加坡基金會實際上是在公司名稱中加入「Foundation」一詞作為標識。如果以公眾擔保有限公司為載體,公司名稱將以「Ltd.」結尾;如果是私人有限公司,則名稱以「PTE.LTD」結尾。因此,區分新加坡公眾擔保基金會(公司)和普通基金會(私人有限公司)的關鍵在於公司名稱的結尾,不同的結尾意味著不同的公司性質。

根據新加坡的法律,新加坡的非營利組織(NPO)由新加坡會計與企業管理局(ACRA)負責登記和管理,而非營利基金會則被歸類為公眾擔保有限公司。由於新加坡沒有單獨的「基金會」實體,因此公眾擔保有限公司成為最接近非營利基金會的組織形式。

新加坡基金會公司的特點

①獨立的法律實體;

②新加坡公眾擔保公司作為一個獨立法律實體,能夠承擔獨立的法律責任和債權關係。每位成員在必要時也需要承擔其擔保的債務責任(成員即為傳統意義上的股東,由於公眾公司沒有股票和股本,因此出資人按照其承諾擔保的最高上限承擔有限責任);

③沒有股份,也沒有股本;

④公司章程中明確每位成員的責任上限;

⑤非營利性質:主要服務於非營利機構;

⑥由於註冊時基金會聲明為非營利機構,因此所有成員均不參與利益分配,公司章程中需要明確每位成員的責任上限;

⑦每年需進行年檢和審計。

成立基金會公司需要的材料

①基金會公司名稱;

②制定基金會公司章程和細則;

③提交股東和董事的護照、身份證複印件以及地址證明;

④提交符合新加坡《公司法》規定的聲明;

⑤提交董事任命書和資格宣誓書;

⑥提交公司董事和高級職員的名單;

⑦提交關於公司計劃活動的聲明;

⑧提交關於公司資金來源的說明;

⑨提交公司註冊地址和辦公時間報告;

⑩提交新加坡會計與企業管理局(ACRA)要求的其他信息或文件。

註冊基金會公司的流程

公司命名

註冊新加坡基金會公司的首要步驟是確定一個公司名稱,並通過ACRA的在線註冊和備案平台Bizfile +(https://www.bizfile.gov.sg/ngbbizfileinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/BizfileHomepage.jspx)提交名稱申請。需注意的是,公司名稱必須為英文名稱,且不得與現有公司名稱重複,也不得包含任何禁止或不恰當的詞彙。

選擇公司註冊類型

新加坡的非營利性基金會通常以公眾擔保有限公司或修改公司章程後的私人有限公司為載體。因此,您可以選擇註冊為公眾擔保有限公司或私人有限公司,公司名稱將以"LTD."或"LIMITED"結尾。

註冊資金

公眾擔保有限公司沒有註冊資金要求,但每位成員需繳納1新幣。

選擇公司經營範圍

可選1-2個經營項目,通常選擇計算機軟體、網絡、信息技術等經營範圍。

任命公司董事、公司秘書及其他主要成員

董事要求與普通公司類似,無股東一職,在這裡股東被稱為成員,職能和股東一樣,也可由公司擔任。

① 公司董事

公司董事必須年滿18歲,具有完全的法律行為能力。董事會可以由一名或多名沒有被取消擔任公司董事資格的董事組成,但必須至少包括一名本地董事(新加坡公民、新加坡永久居民、EntrePass或就業准證(EP)持有人)。如果是掛名董事,一般不參與公司的經營,也不占有公司的股份。

② 公司秘書

公司必須在成立之日起6個月內任命一名公司秘書。該職位空缺不得超過6個月,否則董事可能面臨最高1000新幣的罰款。公司秘書負責公司的行政管理,並確保所有董事和股東了解其法定義務,如提交年度申報表。公司秘書必須是一個自然人,且必須是新加坡本地居民。公司的唯一董事和公司秘書不能是同一個人。

③ 審計員(強制性,除非被豁免)

除非公司根據《公司法》的相關條款豁免審計要求,否則必須在成立後的3個月內任命一名審計師。目前,如果公司是年收入不超過500萬新元的豁免私營公司,則可以免於審計其帳目。

股東資格

新加坡基金會股東組成無任何限制,可以是自然人,也可以是公司。

註冊辦公地址

提交成立基金會公司的申請時,必須提供辦公地址。註冊辦公地址必須是在新加坡的地址,但不一定是經營地點。

提交公司章程副本

成立基金會公司時,必須提交一份公司章程的副本。公司成立時由股東簽署的章程副本必須保存在公司的註冊辦公地址。公司章程是一份法律文件,闡明了公司應如何治理的規則和規定。它規定了董事、股東和公司秘書的權利和責任。如果公司章程有任何變更,公司須在股東大會上通過特別決議。公司章程必須包含以下信息:

① 公司名稱和註冊辦公地址;

② 商業活動及其運作方式;

③ 公司成員的責任;

④ 股本總額及已發行股份數量;

⑤ 治理規章制度,例如,股份轉讓、召開年度股東大會或臨時股東大會的方式、董事、秘書的任命和辭職。

支付申請費用

一旦基金會公司註冊申請獲得批准,BizFile +將向指定人員(如董事、股東和公司秘書)發送電子郵件,請求他們的認可。所有被任命的成員必須在電子郵件發出之日起60天內在BizFile+中認可他們的任命。否則,申請將失效。然後需要支付申請費用,名稱申請費用為15新幣,註冊公司的費用為300新幣。申請人可以使用信用卡/借記卡(Visa、MasterCard或American Express)、PayPal、Apple Pay或Google Pay付款。

年檢與報稅

公司註冊後每年必須辦理年檢,如果不在新加坡當地經營,可以不用審計報稅。

獲取註冊文件

完成註冊,並獲取註冊文件,包括營業執照、註冊紙、章程、公章、鋼印、公司成立公告、註冊地址授權文件、掛名成員授權信、商業秘書授權書、首次董事會議書、律師文件等。

注意事項

通常情況下,不建議為成立的公眾非盈利基金會開設銀行帳戶,因為大多數人選擇在新加坡註冊基金會公司是為了參與區塊鏈和ICO相關的項目。目前,新加坡是唯一能夠提供區塊鏈基金會相關法律意見書的國家,這些意見書可以證明公司的運營符合新加坡法律,從而降低法律風險,增強項目的可信度。然而,如果基金會公司試圖在銀行開戶,銀行會對審核過程嚴格要求,並要求提供相關證明材料。

此外,由於基金會公司的非盈利性質,年度審計時監管機構可能會對其進行嚴格審查,要求對每筆款項進行說明和證明。如果帳戶中有資金流動,也需要提供詳細解釋。銀行在選擇客戶時也會有所篩選,如果基金會公司表示從事區塊鏈項目,銀行可能不願意為其開戶。

區塊鏈行業有其特殊性,交易通常不涉及美元、人民幣等法定貨幣,這不僅是因為各國政策不同,而且在法律層面也涉及集資、洗錢、詐騙等問題,為了規避這些風險,交易通常以數字貨幣進行。因此,無論是私募還是公募,籌集的通常是比特幣、以太坊等虛擬貨幣。

儘管現在一些本地銀行如星展銀行為客戶提供加密貨幣交易服務,但一般銀行帳戶仍然無法接收虛擬貨幣。因此,從這一角度來看,為新加坡基金會開戶並無實際意義。即使成功開戶,該帳戶也只能接收美元和外幣,無法接收人民幣和虛擬貨幣,除非您的客戶都是外國人,否則這樣的帳戶實用性不大。您可以考慮委託一個數字錢包來接收虛擬貨幣,將基金會的授權賦予某個人的帳戶,例如數字錢包。