隨著國內私募基金的發展，近年來，越來越多的私募基金選擇「出海」。其中既有高毅資產、淡水泉、保銀投資、重陽投資、中歐瑞博等主動私募積極布局海外業務，也有九坤投資、幻方量化、明汯投資、鳴石基金、念空科技等量化私募也在發展。其中，念空科技表示，公司正在積極布局國際業務，當前正在著手準備在新加坡成立基金公司與申請RFMC牌照事宜，未來將在新加坡發行VCC基金，主要為量化中性策略。
對於國內私募基金「出海」，新加坡確實是一個不錯的選擇。新加坡政府為了吸引資本投入，鼓勵基金管理人及家族辦公室到新加坡發展，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，「MAS」）和新加坡會計與企業管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，「ACRA」）於2020年1月14日正式立法生效，推出可變資本公司（Variable Capital Company，「VCC」），允許基金管理人在新加坡境內設立VCC或將境外公司制基金遷入新加坡登記註冊為VCC。
自推出以來，依託其自身的「投資友好」政策，VCC快速成為最受歡迎的投資載體之一。不少投資人也頗為看好VCC的獨特特徵所帶來的良好營商環境，選擇投資新加坡VCC形式的基金。VCC為資產管理業打開方便之門，讓未上市公司私募更容易，而且最終受益人不公開，顧及富豪對隱私的要求，VCC制度也讓缺錢的企業，多了新的籌資選擇。
在上一期的文章中，我們為大家講解了VCC在家族基金方面的應用，今天我們來聊一聊VCC在私募基金方面的應用。首先，我們先來了解一下VCC基金的架構類型。
Part 1
VCC基金的架構類型
VCC有兩種類型，分別為單體VCC架構（standalone VCC）和包含多個子基金（sub-fund）的傘形VCC架構（umbrella VCC）。一個VCC可同時發行開放式（open-ended）基金和封閉式（closed-end）基金。
01 單體VCC架構
單體VCC架構與原有新加坡普通股份公司制基金架構類似，投資人將作為VCC的股東，持有VCC股份，通過VCC進行投資活動，並通過VCC間接持有被投資公司資產。VCC須在ACRA註冊並由一名合格的新加坡基金管理人進行基金管理，並根據需要聘請律所、審計師、行政管理人、託管人等服務機構。單體VCC架構僅包含單一投資組合（investment portfolio）。
02 傘形VCC架構
傘形VCC架構是一個獨立的公司實體，下設多個子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股東或投資人可以不同，投資目標和投資計劃也可以不同。投資人作為VCC的股東，持有VCC的股份，並通過子基金間接持有被投資公司。
傘形VCC架構具有顯著優勢： ①各子基金之間、子基金與VCC之間的資產和負債相互獨立 雖然子基金不具有獨立的法律人格，但根據VCC Act第29條的規定，在任何情況下，子基金的資產不能用於清償VCC或其他子基金的負債，子基金的負債僅能用其自身的資產償還。在清算時，各子基金單獨進行清算。該規定是強制性規定，任何規定與之相反的VCC章程、協議或合同等均告無效。
因此，傘形VCC架構下的各子基金具有高度獨立性，一個子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影響，能夠保障各子基金的正常運行，從而最大限度地保護投資人的利益。
②運營效率高，同時成本較低
VCC主體基金和其子基金被視為同一個法律實體。在治理結構層面，各子基金可以共享一個董事會和服務供應商，包括同一個基金經理、託管人、審計師和行政代理等；在運營層面，可以對各子基金進行集體帳戶管理，也可以合併執行召開股東會和編寫招股說明書等事項。 因此，對於機構來說，尤其是國內的私募基金，想要在新加坡「出海」，在新加坡募資和試跑自己的基金策略，都可以通過設立VCC子基金來試水，而不是直接大動干戈地組建團隊和公司，申請私募牌照。這個類比於掛靠香港的9號牌，成本低，又很方便。
而考慮到運行中的諸多優勢，投資人在實踐中常常會選擇投資傘形VCC架構，具體投資模式為：投資人持有目標子基金髮行的參與股（Participating Shares），VCC代表其下設的子基金與投資人簽署投資交易文件，投資人取得子基金股東身份，由該子基金對被投資公司進行投資，最終投資人通過該子基金實現間接持有被投資公司的權益。
Part 2
VCC基金投資涉及的交易文件
投資人在參與VCC基金投資時，需要聘請專業的國內外律師團隊進行合作對有關交易文件進行審查和確認，確保能夠滿足投資人的投資要求，實現投資目的。一般來說，VCC基金投資可能涉及的交易文件如下：
Part 3
外國基金轉移到新加坡的要求
新法律允許在其他司法管轄區註冊的投資基金（包含一個或多個集體投資計劃），可通過向ACRA申請轉移註冊，以VCC的身份在新加坡重新註冊，程序類似於VCC註冊，基本要求如下：
1.提供擬設立的VCC名稱及VCC辦公人員基本資料，需要有新加坡境內註冊地址；
2.VCC需要設立董事會，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作準證持有者，並取得新加坡人力部與新加坡移民局同意書），在新加坡有合法居住地址；
3.其中至少一名董事（可以與上述董事為同一人）為符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任；
4. VCC必須指定新加坡持牌/註冊基金管理公司擔任管理人，並由常駐新加坡的基金經理管理，該基金經理需要獲得MAS的授權或許可（或豁免註冊）；
5.提供會計年度末財務信息；
6.提供擬設立的VCC公司章程/合夥協議；
7.提供經過認證的外資企業註冊地各類註冊文件（公司章程、合夥協議、備忘錄等等）的複印件；
8.提供經過認證的外資企業營業執照（或類似營業執照的文件）的複印件；
9.提供經過認證的兩份以上外資企業在註冊地的投資計劃複印件；
10.提供相關承諾書；
11.支付VCC規定費用。
一般來說，自收集齊資料起，約6個月內就可以完成VCC落地。
Part 4
VCC的註冊和運營條件
1.VCC必須指定新加坡持牌/註冊基金管理公司擔任管理人，並由常駐新加坡的基金經理管理，該基金經理需要獲得新加坡金融管理局（MAS）的授權或許可（或豁免註冊）。需要一個新加坡金管局監管的基金管理公司來管理VCC；
2.VCC需要滿足現行《證券與期貨法》（SFA）對投資基金的要求；
3.VCC需要設立董事會，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作準證持有者，並取得新加坡人力部與新加坡移民局同意書），該董事必須18周歲以上，在新加坡有居住地址；
4.提供擬設立的VCC 公司名稱、提供會計年度末財務信息、提供VCC辦公人員基本資料、有新加坡境內註冊地址，且必須委聘新加坡境內的秘書公司，提交VCC註冊費用；
5.必須每年由新加坡審計師審計，並按照《國際財務報告準則》（IFRS）、《新加坡財務報告準則》(SFRS)或《美國公認會計原則》(US GAAP)提交財務報表；
6.根據國際標準，VCC也將受到反洗錢和打擊資助恐怖主義行為的監管和監督；
7.註冊新VCC可以由企業服務提供者（公司秘書）向會計與企業管理局（ACRA）提案；
8.VCC的資本必須始終等於它的凈資產。
當前，新加坡基金管理公司牌照主要有以下類型：
①持照基金管理公司(licensed fund management company,LFMC)；
②註冊基金管理公司(registered fund management company,RFMC)。
在之前的文章中，我們專門為大家介紹了LFMC和RFMC，感興趣的朋友可以查看之前的文章。
VCC適用於目前常見的大多數投資基金類型，可滿足不同投資人需求，並應用於多樣的基金策略。另外，新加坡政府也在盡最大努力為搭建在本地的VCC基金提供各種稅收優惠和資金鼓勵，吸引了越來越多本地和國外基金管理公司將基金搭建在或遷移到新加坡。
隨著其他司法管轄區對基金的透明度、監管和經濟實質要求的提高，VCC未來可能會成為新加坡乃至全球考慮設立離岸架構的基金管理人的首選之一，此外，新加坡完善的基礎設施、穩定的政治環境、領先的醫療和教育體系、多元化的文化背景和宜居的環境等軟實力也有利於吸引海外基金及其管理團隊在新加坡落地。
