圖源MAS
6月15日之後設SFO，流程和之前有什麼不一樣？我們逐條對了一遍
過去幾年，聊到新加坡家辦，大家第一反應基本是13O、13U稅務優惠，是銀行開戶，是資產配置，是家族傳承。
這些當然很重要。
但牌照豁免這件事，常常被放到後面才想起來。
實際操作中，很多客戶的流程是這樣的：新加坡公司設好了，基金架構搭好了，銀行帳戶也開出來了，13O或13U的稅務優惠在推進中。到了這一步，客戶很容易默認，家辦相關的監管問題已經一併解決了。
不過，MAS這次修訂後的SFO框架，其實是在提醒大家重新關注一個更根本的問題：SFO什麼情況下可以豁免牌照？
2026年6月12日，新加坡金融管理局（MAS）宣布，修訂後的單一家族辦公室框架會在2026年6月15日正式生效。新框架繼續保留了SFO的牌照豁免，也讓符合條件的SFO能夠以更精簡的方式在新加坡運營。
核心變化說簡單也簡單：SFO的牌照豁免繼續保留，但條件寫得明明白白，沒那麼多模糊空間了。
01 為什麼MAS要改這個規矩？
新加坡家辦市場的增長，已經不是簡單一句「熱」能概括的。
2020年，拿到稅務優惠的單一家族辦公室大概400家；到2023年底，這個數字增長到了約1,400家；到2024年底，進一步突破2,000家，同比增長約43%。
換句話說，四年時間，新加坡SFO數量增長了大約4倍。
家辦數量增長的背後，是整個新加坡財富管理和資產管理生態的擴張。2024年底，新加坡資產管理規模（AUM）增長了12%，達到6.07萬億新元，首次突破6萬億；其中77%的AUM來自新加坡以外，88%投向了海外市場。
家族辦公室帶來的影響，也不只是「有錢人來開戶」這麼簡單。一個SFO落地，通常會拉動私人銀行、基金管理、公司秘書、稅務、法律、信託、審計、慈善和投資顧問等一系列專業服務。
這也是MAS重新梳理SFO框架的原因。
當SFO從幾百家變成兩千家，家辦就不再只是少數家族的私人安排，它已經成為新加坡財富管理生態里的重要一環。
監管方面既要保留SFO設立和運營的便利性，也得確保這些結構確實服務於單一家族的資產管理，能和第三方資管、聯合投資平台、外部募資結構區分開。
SFO和普通基金管理人最大的區別在於，它管理的是同一家族的錢。
普通持牌基金管理人面對的是第三方客戶，需要受資本市場服務牌照監管。SFO如果只管理自家家族資產，監管邏輯自然不同。
MAS的本意，並不是把SFO都納入持牌基金管理人的監管框架，畢竟SFO管的是自己的資產，或者同一家族成員的資產。
問題在於，市場上不是所有掛著「家辦」名頭的結構，都天然符合這個定義。
有些結構名義上是單一家族辦公室，資金池裡卻已經混進了朋友的錢、商業夥伴的錢或聯合投資人的錢。有些SFO對外仍叫「家辦」，實際運作更接近共同投資平台等。
複雜家族的情況更棘手。多房、多代、信託、控股公司、境外基金載體和姻親安排攪在一起時，光看一張公司架構圖，很難說清楚哪些人屬於MAS框架下的家族成員，哪些資金還能被認定為同一家族資產。
MAS這次更新，就是要讓這些問題不再停留在模糊地帶。
02 新規下，你到底該盯著哪幾點？
新規下，SFO要想依靠牌照豁免框架，需要滿足幾個核心條件。
第一，SFO只能為特定對象進行基金管理 這個範圍包括家族成員、家族信託、由家族全資擁有且完全為家族利益服務的公司，以及由該家族獨家資助的慈善組織。另外，MAS允許關鍵員工參與，但有明確上限。
關鍵員工包括執行董事、CEO、CFO和投資專業人員，他們投入的資產合計不能超過SFO管理資產總值的10%。
舉個例子，如果一家SFO管理1億新元資產，那麼來自關鍵員工的資產合計最多只能是1,000萬新元。超過這個比例，SFO繼續使用牌照豁免框架就可能受影響。
第二，SFO的資金來源必須保持單一家族屬性 SFO可以通過信託、基金會或其他法律結構持有，但資金必須來自同一家族成員，或者來自符合條件的關鍵員工。關鍵員工可以持有非控股權益，上限同樣是10%。
比如一家SFO管理1億新元資產，關鍵員工持有SFO 5%股權，但其個人資產放入SFO管理的金額合計超過1,000萬新元，仍然可能觸碰AUM 10%的限制。
MAS這樣設計，是想允許SFO用股權激勵留住核心員工，同時避免SFO被非家族人員控制，或者慢慢變成管理外部資金的平台。
第三，SFO必須在新加坡註冊成立 如果想依賴新加坡SFO牌照豁免框架，家族辦公室主體本身需要設在新加坡。
第四，SFO和基金載體要有合規銀行帳戶 新加坡註冊的SFO和基金載體，要在MAS持牌銀行開戶。
境外註冊的基金載體（開曼、BVI、香港之類的），可以在新加坡開戶，也可以在境外受監管銀行開戶，但當地得有符合FATF標準的反洗錢監管。
第五，SFO要做年度申報 年度申報，簡單說就是SFO在牌照豁免框架下向MAS提交的年度信息更新。
第一次年度申報要在SFO當前財年結束後的4個月內提交，之後每年都要做。MAS同時明確，不再額外批准寬限期。
所以，SFO在日常運營中需要持續維護AUM、銀行帳戶、基金載體、關鍵員工跟投比例和家族成員信息，確保截止日前能完成申報。
新規生效後，SFO的合規狀態不是一次性確認，而是一項年度維護工作。
03 新設SFO：別等架構搭完了才想合規
對於準備新設SFO的客戶，新規最需要注意的一點是：牌照豁免要在設立前就判斷清楚，不能等架構落地了再補。
根據MAS的FAQ，新設SFO在新加坡開始運營後14天內，需要向MAS提交Notice of Commencement of Business。
它更接近一份正式通知——SFO告訴MAS，自己已經開始運營，並確認符合牌照豁免框架的要求。
過去不少客戶做新加坡家辦，習慣先搭架構，再慢慢補材料。
新規之後，更穩妥的順序是先完成牌照豁免條件核查，再推進公司設立、基金架構和銀行帳戶安排。
這一步對中國企業主、跨境家庭和多資產結構客戶尤其重要。
這類客戶的資產通常不是單線條的。
境內可能有經營公司、股權分紅、房產和證券帳戶；境外可能有控股公司、信託、基金載體、保險、私人銀行帳戶和海外投資項目；家庭成員之間還可能涉及不同國籍、不同居住地和不同稅務居民身份。
單看一家公司或一個帳戶，很難完整說清楚資金從哪裡來、經過了哪些主體、最終由誰受益。這種模糊，在新規下就是風險。
所以，新設SFO不能只盯著註冊和開戶。設立之前，先老老實實把資金來源、家族成員範圍、基金載體、稅務居民身份理出一套完整的證明材料。
04 存量SFO：一年窗口期，趕緊補作業
MAS給了存量SFO一年過渡期。也就是說，已經運營的SFO如果希望繼續使用牌照豁免框架，需要在2027年6月15日前滿足條件並完成通知。
一年聽起來挺長，但對結構複雜的客戶來說，時間並不寬裕。
有些SFO過去已經完成了公司設立和銀行開戶，但沒有建立家族成員登記冊。家族成員範圍只停留在口頭理解，缺少清晰的家族關係圖或家譜圖，以及支持文件。
關鍵員工跟投也是常見盲區。
設立時比例合規，不代表後續一直合規。AUM會變化，員工跟投資產會變化，持股結構也可能調整。
如果沒有定期計算關鍵員工來源資產占AUM的比例，也沒有檢查其持股是否仍屬於非控股權益，原本穩妥的安排，幾年後可能就偏離了10%的限制。
使用境外基金載體的SFO，還會遇到另一類問題：資料太分散。銀行帳戶、資金流轉記錄和反洗錢/反恐融資文件散落在不同機構手裡。
等到銀行定期審查或MAS年度申報要求信息時，客戶才發現材料並不完整。
還有一些SFO同時在做13O或13U稅務優惠維護、公司年審、基金審計、銀行KYC和投資報告，但不同服務方之間缺少協同。比如秘書只管公司文件，稅務顧問只看稅表，銀行只看開戶材料，律師只處理單次法律文件。
新規之後，這種碎片化管理的成本會越來越高。
存量SFO最應該做的，是在過渡期內完成一次系統檢查。避免以後每一次銀行定期審查、年度申報和稅務優惠覆核都要從頭解釋一遍。
05 哪幾類SFO風險最大？
新規對所有SFO都有影響，但風險並不平均。
資金來源混合的SFO
如果SFO里存在朋友資金、商業夥伴資金、聯合投資人資金，或者多個家族共同出資的安排，就要重點判斷是否仍符合「單一家族」屬性。
SFO牌照豁免的基礎，是管理同一家族資產。一旦結構接近第三方資產管理，就可能偏離豁免邏輯。
家族關係複雜的客戶
多代、多房、再婚、繼子女、姻親、家族信託和海外控股公司並存時，家族成員的範圍需要用文件講清楚。
MAS對家族成員的定義包括共同祖先的直系後代、現任或前任配偶、收養子女、繼子女、岳父母或公婆，以及兄弟姐妹的配偶。
同時，共同祖先距離設立SFO的最年輕一代不能超過五代。這類結構如果沒有家族關係圖和證明，在後續申報和銀行盡調中很難高效解釋清楚。
有關鍵員工跟投的SFO
MAS允許關鍵員工參與，但關鍵員工來源資產合計不能超過SFO AUM的10%，關鍵員工持股也只能是非控股權益且最高10%。
這個比例不是設立時看一次就結束，而是需要隨AUM變化持續監控。
銀行文件薄弱的SFO
銀行會持續圍繞財富來源、最終受益人、資金流轉記錄、制裁名單篩查和反洗錢風險進行覆核。
如果客戶平時沒有維護財富來源說明、資金流轉記錄、公司架構圖、受益人資料和投資文件，等到銀行要求更新資料時，就容易陷入臨時補材料、反覆解釋結構的被動局面。
分開管理的SFO
最後就是是把SFO、13O、13U、銀行帳戶和基金載體分開管理的客戶。家辦合規不是單點事項。牌照豁免、稅務優惠、銀行KYC、公司年審、基金文件和投資記錄之間是相互影響的。
任何一個環節資料不一致，都可能引發後續的解釋成本。
06 SFO年度合規，應該怎麼做
新加坡家辦已經進入年度維護階段。客戶需要的，不只是設立服務，而是一套能長期運轉的合規體系。
所以，SFO的年度合規，建議從以下五件事開始做。
第一步，做SFO牌照豁免審查。
每年檢查一次SFO是否符合MAS豁免條件：服務對象、資金來源、家族成員範圍、關鍵員工比例、註冊地、基金載體、銀行帳戶，逐項過。
第二步，建立家族關係圖或家譜圖。
複雜家族尤其需要，這是證明單一家族屬性的基礎文件。
第三步，建立關鍵員工權益和跟投資產記錄表。 關鍵員工資產來源、持股比例、身份變化和AUM變化都應定期更新，避免無意中觸碰10%上限。
第四步，整理銀行KYC文件包。
客戶身份、最終受益人、財富來源、組織架構圖、資金流轉說明、制裁篩查、主要投資安排、稅務居民信息，統一歸檔。
第五步，把SFO年度報告與13O、13U合規維護放在一起管理。
年度申報、稅務優惠條件、公司秘書、基金審計、銀行帳戶和投資文件應當有統一時間表，避免各做各的。
新加坡家辦的門檻在提高，合規的要求在變細。這不一定是壞事，至少對真正做長期資產管理的家族來說，規則越清楚，後續運營反而越穩定。
不過新規生效後，SFO更需要的是一套可以長期維護的合規安排。
