【新加坡公司註冊小知識】新加坡董事職責履行受法律監管,務必重視

2020年04月27日   •   2萬次閱讀

與普遍的看法不同,公司的管理並不完全歸於執行長。根據新加坡《公司法》(CA)第157A條,公司的管理層屬於董事會(執行長通常是董事會的一部分)。因此新加坡公司董事成員都需要明確作為董事需要履行的職責。

雖然日常管理可以委派給公司高管,但董事仍必須根據法律做出業務決策。否則,他們可能面臨民事訴訟中的民事責任、刑事處罰和/或被公司開除。

董事法定職責

披露交易權益的義務

根據新加坡《公司法》第156條,董事如對與該公司的交易或擬議交易感興趣,一般須在董事會議上作出披露。如果"董事的利益僅包括對交易感興趣的公司的成員或債權人"和"如果董事的利益可適當被視為非重大利益",則不需要披露。

對於何時發現董事有興趣,也有例外。這些可以在 《公司法》的第 156(3) 節中找到。

除了披露他在與公司進行交易的實體中的利益性質和程度外,董事還必須披露因其擔任任何職務或擁有任何財產,而可能產生的任何與董事職責相衝突的性質和程度。

董事如果不披露的話,可能導致罰款不超過5000新元或監禁不超過12個月

誠實行事和合理勤奮的義務

根據《公司法》第157條,董事"有義務誠實行事,在履行其職務時採取合理的謹慎行事"。

具體來說,董事"不得利用因擔任公司董事或代理人而獲得的任何信息,為自己或任何其他人謀取利益,或損害公司的利益"。如果被認定犯有違反規定罪,董事應對公司獲得的任何利潤以及公司遭受的任何損害負責。還有可能受到刑事制裁。

董事普通法職責

普通法職責包括過去案件中承認的職責。普通法的職責必然與法定義務重疊,因為法規是普通法職責的一種編纂形式。這一編纂並不排除在普通法義務之外。

誠信地為公司利益行使權力的義務

董事對公司負有受託責任,因此他們必須為公司的利益行事。

董事作為公司的受託人,需要履行作為受託人的相關職責。

受託人通常受下列職責的約束:

避免利益衝突的義務。受託人自己的利益不能與受益人的利益相衝突。

避免未經授權的利潤的責任。例如,如果公司的董事為自己篡奪屬於公司的商機,則他可能違反其職責。

避免利益衝突的義務

例如,未經公司的知情同意,董事不得篡奪他通過擔任董事的角色而遇到的商業機會。

技能、護理和勤奮的職責

不履行這些職責可能導致董事因疏忽而被起訴。

以上是與董事相關的一些主要職責。進一步分析將涉及審查案件,以確定究竟可以構成公司利益等。

董事其他職責

除了對職責的一般定義外,董事不能做什麼還有更具體的限制或"負面責任"。例如,《公司法》第 162 節涉及向董事提供貸款。違約立場是公司不能向董事提供貸款。「例外」情況下的貸款,如果貸款違反規定,授權交易的董事將有責任賠償公司的任何損失。他們還將受到刑事制裁。

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