2019年3月20日，新加坡金融管理局（MAS）公布了一份執法報告。報告披露了從2017年7月至2018年底金融監管部門的調查行動，其中包括已經採取執法行動的案件以及尚在調查當中的案件。這是金管局三年前成立專屬執法部門後，首次公開執法行動結果。
據執法報告顯示，金管局在展開執法行動的18個月里，對違例的金融機構和人士進行了懲戒，包括處理一起刑事定罪，並發出了超過750份禁令、譴責和警告信，違例者的總罰款額達1750萬元。
這份報告一經發布，立即引發業界投資者、相關企業以及學界的重視。那麼，這樣一份報告到底對新加坡的上市公司、投資者以及相關機構會產生怎樣的影響呢？新加坡著名公司治理專家、新加坡國立大學商學院會計系副教授麥潤田對這份執法報告做了詳細解讀。
教授簡介
麥潤田
Mak Yuen Teen
新加坡國立大學商學院
會計系 副教授
紐西蘭惠靈頓維多利亞大學 博士
研究領域：金融財會、公司治理、盈餘管理、財務披露等
我去年7月曾在新加坡媒體上發表過一篇文章——題為《監管落實是重建市場信任的關鍵》（Regulatory enforcement is key to rebuilding trust in market）。
在文中，我呼籲不同的監管單位應當將各自的職責、資源和行動更加公開透明化，以此強化問責，並增進大眾對監管機構的信任。其中，我特別敦促新加坡股票交易所和其他監管機構「每年披露各自的可用資源、所調查案件的統計數據、採取的相應規管行動（包括所涉及組織和個人的類型與違規行為），以及交由其他監管機構後續負責的案件數量」。這樣做，有利於讓監管更加「透明化」。
因而，當看到新加坡金管局終於發布了第一份《執法報告》（Enforcement Report）時，我深感欣慰。
這份報告披露了2017年7月至2018年12月間的執法行動以及尚在進行中的調查，提供了極具價值的統計數據和信息。總的來說，我所期待的大部分內容在報告中都可以看到。
然而，這份報告也證實了我之前的推測。
首先，這一時期的大多數執法行為，多是基於金管局制定並出台的金融機構相關規管法案、法規及通告，對金融機構及相關個人的違規行為進行的處理，少有依照《證券與期貨法案》（Securities and Futures Act）對資本市場違規行為的制裁。這一分布狀況，可能反映出金管局對其職權範圍內的不同領域，在執法時有著不同的優先程度。
我並非要淡化對金融機構進行有效監督和執法的重要性——這無疑至關重要。然而，金管局肩負多樣化的職責，部分領域的確存在資源配置和關注不足的情況。鑒於此，金管局需要有足夠的資源來有效履行其全部職責——包括作為證券監管機構管理資本市場這一角色。
從根本來講，出於對新加坡資本市場發展狀況的考量，我認為單獨設立證券監管機構可能是一種更好的監管模式。
其次，針對這一時期內的市場違規操作，報告中的所有執法行動都圍繞內幕交易、虛假交易和越權交易展開。這些領域的有效執法固然重要，但對於信息持續披露方面的忽視還是有些令人失望，雖然也是在意料之中。
我曾發文指出眾多明顯涉及虛假披露、誤導性披露或不遵守持續披露義務的案例，這些案例雖然可能都違反了《證券與期貨法案》，但卻並沒有受到相應的處罰。
不過，令人欣慰的是，金管局已經認識到了落實持續披露的重要性：截至2018年12月31日，已在核審或調查中的市場違規行為案件當中，有8起（22％）都與此有關。同時，公司信息披露問題也被確立為2019/2020年的優先項目之一。
該報告還披露了金管局核審與調查所需的平均時間。報告顯示，針對不涉及民事或刑事處罰的，如罰款、禁令、警告等，平均需要6個月；涉及民事處罰的平均需要30個月；涉及刑事訴訟的則需要33個月（報告涵蓋的時期內只有一起案件涉及刑事訴訟）。
當然，執法的及時性也與具體案件類型有關，並可能受所涉及的執法機構數量、執法程序和相應舉證責任大小等因素的影響。雖然刑事起訴的威懾作用更強、對於情節嚴重的案件也很有必要，但它需要的時間更久，消耗的資源也更多。
因此，監管機構需要在違規行為的嚴重程度、執法的及時性和所需資源間進行權衡，視情況決定應當採取何種執法行動。在某些情況下，例如，董事對所任職公司的股票進行了內幕交易——因為同時違反了授信義務，所以即使要花更長的時間，也可能需要提起刑事起訴。
認識與進步
該報告進一步顯示，從金管局進行案件核審之日算起，結案平均需要八個月。此處，結案意味著將案件移交總檢察署（AGC）進行刑事或民事訴訟、或已批准採取相應規管措施、或決定不採取進一步行動。
可以理解的是，監管機構在決定是否繼續採取進一步行動時，必須考慮諸如證據及嚴重程度等因素。不過也正是這一點，造成了部分人對執法缺少及時性或透明度的印象——部分案件可能數年毫無音信，要麼一直處在調查之中；要麼已經結案，只是沒有進一步行動。
現在，金管局已披露，做出民事處罰和刑事訴訟決定所需的平均時間在30到33個月之間。由此，當案件由金管局處理時，相關方面就是否會有執法行動，便有了一個大體的參考。
該報告稱，金管局平均需要三個月的時間，才能將案件移交給其他當地或國際機構。如果能夠進一步披露移交案件的數量，對於利益相關方將更有幫助。另外，如果其他當地監管機構也能夠及時披露正在核審或調查的案件數量，以及正在採取的執法行動，相關方便能更為全面地了解整個執法鏈。
總體而言，我認為金管局的首份《執法報告》在加大執法透明度方面而言，向前邁出了一大步。
再讓我們把目光轉向新加坡股票交易所執法行動的披露情況。自2015財年起，新交所發布了《監管統計數據報告》，公布了與IPO及RTO申請（包括結果）、公司集資行為、合規查詢、調查及紀律處分相關的季度及年度統計數據。此外，它還針對2012財年至2014財年的年度統計數據發布了一份報告。
從新交所披露的年度合規查詢、調查及紀律處分情況中，可以看到新交所在向公司進行問詢方面表現得很積極。
但是，新交所關於調查與紀律處分的數據是整體彙編的，因而難以解讀。相比之下，港交所（Hong Kong Exchange）和馬來西亞交易所（Bursa Malaysia）則會分別披露與上市公司、中介及其代表有關的行動。
從新交所的統計數據中，我們無法了解對上市公司、董事和主要管理人員所採取的執法行動的數量。
此外，其他交易所會明確區分非公開執法行動與公開行動，但新交所卻把非公開警告和公共監管行動算在了一起。港交所和馬來西亞交易所也會單獨披露每年被採取執法行動的上市公司及董事人數。
新交所的報告中，「非公開警告/公共監管行動」下的數據究竟是如何得出無從得知。例如，如果新交所譴責了某家上市公司及其三名董事，該報告並未解釋這一情況會被視作一次規管行為，或是四次獨立的規管行為（我後來與新交所取得聯繫，獲知這一情況會被視為一次規管行為）。
非公開警告和譴責幾乎起不到任何威懾作用。其力度堪比對自家孩子的批評。
香港交易所在過去五年從未使用過非公開譴責；馬來西亞交易所雖然依舊對公司使用非公開譴責，但當涉及董事時，已經明顯傾向於使用公開譴責——2016年，只有3名董事受到了非公開譴責（附帶罰款），這一數字在2017、2018年降至0人。相比之下，同一時期內，共有85名董事受到公開譴責，且通常附有罰款。
過去，新交所幾乎完全依賴於非公開譴責。現在，雖然新交所也開始對公司和董事使用公開譴責，但公眾卻必須在大量公告中搜尋，才能找出每年公開譴責的次數。
與香港和馬來西亞的比較
對比三家交易所，港交所的披露情況無疑是最好的。馬來西亞交易所則在某種程度上可以說是最嚴厲的。
對於正在進行中的調查，港交所會根據如下分類披露對應的案件數量：
公司；
現任董事；
前任董事；
違反三條及以下上市規則的；
違反超過三條上市規則的；
涉及和移交給其他監管機構的調查。
對已結案的和正在進行的調查，港交所還會依照核心主題進行披露，比如董事職責、後期財務報告和審計報告。此舉能夠顯示出公司和董事的不完善之處，以及當局正在採取的執法行為，因而依舊具有參考價值。
對於相關制裁，會根據類型進行披露；平均用時也得以公開，因而能夠明確執法的及時性。最後，受到紀律處分的執行董事、非獨立非執行董事和獨立非執行董事的數量也得以披露，這方面的數據顯示，並非僅有執行董事才會受到處罰。
香港證監會發表的、針對香港聯合交易所（聯交所）上市監管表現的年度報告，亦令我印象深刻。
香港證監會的網站提供了2005至2015年，及2018年的年度報告（2018年報告包括了2016年及2017年的年審）。此種舉措有利於加強香港監管制度的穩定和透明。
馬來西亞交易所的執法權力還包含對公司和個人董事處以罰款。然而在具體實施中，大多罰款是針對董事，而非公司——可能是考慮到針對公司的罰款最終會由股東承擔。過去五年間，沒有任何公司被處以罰款，但同時期，馬來西亞交易所對130名董事開出了共2060萬令吉的罰金。
新交所在涉及到向其他監管機構移交案件時，只會對金管局披露相關情況。可以看到，在過去三年中，移交給金管局的所有案件都與內幕交易和市場操縱有關，並未涉及其他類型的市場不當行為。因此，新交所似乎從未將任何涉及虛假披露、誤導性披露或未盡到持續披露義務的潛在違規案件移交至金管局。
在此期間，新交所也將部分案件移交給了「其他監管機構」——似乎通常都是移交給新加坡警察商業事務局（Commercial Affairs Department），但這一點並未在報告明確披露。案件移交後會發生什麼，在很大程度上依然處於黑箱之中。
新交所還發布了《董事及行政官觀察名單》，其中包含了「被新交所譴責過、或被新交所視為未能充分提供必要合作的董事和高層管理者的名錄」。但是，這些人被收入名錄的年份卻未予以披露。事實上，每年被譴責並加入觀察名單的董事和主要管理人員的數量，都有必要在新交所《監管統計數據報告》中單獨披露。
目前尚不清楚個人被收入該名單有無限期，從名單中除名的過程亦未公開（我注意到，自該名單首次發布以來，至少有一位董事已被移除）。雖然他們的行為不讓人同情，但監管名單的實施過程中，公平和正義也需要保證透明度和一致性。
總體而言，在新加坡的整體監管執法鏈條中，執法落實和透明度方面仍有很大的提升空間。在我看來，對公司治理生態系統中的關鍵角色（如董事、審計師和贊助商），仍缺乏公開執法行動。所有的監管機構都必須加緊努力，幫助恢復投資者對市場的信心。
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原題為Improving regulatory transparency
作者：麥潤田，新加坡國立大學商學院會計系副教授
翻譯：楊嘉銘
部分圖片來自網絡
*本文觀點來自作者，不代表新加坡國立大學商學院機構觀點
