在新加坡開公司,註冊資本需要多少錢?真不建議你寫個「0」

2024年06月15日   •   2萬次閱讀

按:越來越多的中國企業來新加坡開辦公司,無論是做貿易、船運、開火鍋店,還是人工智慧、金融科技,新加坡較高的便利度、極低的稅負成本、優良的國際信譽、開放嚴謹的親商態度,都成為吸引全世界商人的重要優勢。

註冊公司,有一個問題是大多數人都關心的:註冊資本「多少錢合適」?

由於公司制度和法規不同,新加坡公司註冊資本的規定和中國有一定區別。本篇通過列舉兩個國家在實務中的不同做法,提示跨境企業家們需要注意的事項和風險,供參考。

作者:張景馨月 律師

一、在中國設立公司對註冊資本的要求

(一)首先,來認識幾個概念

註冊資本 也叫法定資本,是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額,並在公司登記機關依法登記,記載於營業執照。

實繳資本 是指公司在成立時實際收到的股東的出資總額,也就是公司帳戶實際擁有的資本。比方說股東們認繳了100萬,但是只繳了50萬。這50萬就是實繳資本。

認繳資本 就是向工商局承諾一個註冊資本,可以向工商局承諾多久後補齊,出資的時間在公司章程中記載,不要超過公司經營期限就可以。

自2014年3月1日起,中國公司的註冊資本由實繳登記制改為認繳登記制。

(二)註冊資本認繳登記制如何操作?

1、認繳製取消了對首次出資比例、出資繳足期限、貨幣出資占註冊資本的比例等具體要求,公司股東可自主約定其認繳出資額、出資方式、出資期限等,並記載於公司章程;

2、辦理公司設立或增資登記,工商部門都不再驗資了,所以,不需要委託會計師事務所出具《驗資報告》;

3、公司實繳資本不再作為工商登記事項,股東實際繳納出資額時,無需逐次向市場監管部門辦理變更登記手續;

4、在章程中無需約定明確的出資安排,實務中,可寬泛表述為「在營業期限內分期繳納」等。

(三)出資方式包括哪些?必須是人民幣嗎?

根據內外資統一適用的《中華人民共和國公司法》(自2018年10月26日起施行)(以下簡稱《公司法》)相關規定,外國投資者可以用貨幣出資,也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

選擇用貨幣出資時,外國投資者既可用外匯出資,也可用境內合法取得的人民幣出資。外商投資企業的註冊資本可以用人民幣表示,也可以用可自由兌換的其他幣種表示;以非貨幣財產出資應當評估作價,核實財產,並應當依法辦理財產權的轉移手續。

同時,《公司登記管理條例》第二十七條規定,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

外資來華投資應注意:

由於《中華人民共和國外商投資法》(自2020年1月1日起施行)(以下簡稱《外商投資法》)實施以後,「三資企業法」同時廢止,因此其中對於外商投資企業實物、智慧財產權出資的限制性規定已不再適用。

《外商投資法》規定外商投資同等適用《公司法》,而《公司法》項下並無「投資總額」的概念,但《關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》(自1987年3月1日起施行)尚未被明確廢止,在外商投資企業設立及變更時需填寫的《外商投資初始、變更報告表》中仍保留了「投資總額」一欄,外商投資企業設立工商登記過程中也仍要求填寫投資總額。因此,對於有關投資總額以及註冊資本與投資總額比例等相關規定是否仍繼續執行,仍有待進一步觀察,實務中建議提前與當地市場監督管理部門溝通和確認。

(四)在中國開公司,註冊資本「多少錢合適」,需要考慮哪些方面?

1、先來1個億可以嗎?~不要隨意填寫註冊資本金額

很多初創企業在登記時喜歡把資本寫得很高,認為不需實繳,寫得越高越顯得自己公司有實力,便於以後公司簽合同或者參加競標。事實上,實行認繳制和取消註冊資本最低限額,目的在於降低企業創業成本,不是鼓勵大家隨意填寫註冊資金

2、100年後實繳到位可以吧?~不要隨意填寫認繳資本的期限

法律沒有禁止性條款,從法理上來說,認繳期限並不受股東年齡的限制,畢竟股東可以變更,認繳義務由老股東轉給新股東承接。如果認繳期限過長,超越了股東的自然勞動年齡,明顯給人一種皮包公司的感覺,所以,註冊資本認繳期限並不是越長越好。

3、認繳制下,吹牛要交稅的

工商局不收註冊登記費,但稅務局要收稅,按照註冊資本的萬分之五交印花稅。例如:註冊資本1000萬,那就是給稅局交5000元。不要以為沒實繳就不收稅了,實際上公司決定註銷時,需要稅務局開具《清稅證明》,那就需要補上這些稅,否則稅務局不會出具《清稅證明》。當然,也不建議註冊資本太少,所謂「一元辦公司」更多是理論上的;

4、確定註冊資金的原則

量力而行,根據自己的經營需要確定公司的註冊資金和實繳出資的承諾;

同行標準有很大的參考意義,不同行業對於註冊資金的要求不同,建議創業者可以在全國企業信用網上查詢同行業,借鑑相同行業者的註冊資金;

遞增為妥,可以做增資,公司在創業初期,註冊資本設定可以適當少些,等到後期公司規模擴大,企業有能力承擔更大責任以及業務所需時再做增資處理。

5、認繳資金虛高,要承擔的法律風險更高

認繳不等於不繳,只是說創業初期可以暫時緩繳,認繳制沒有改變股東以其認繳的出資額承擔責任的相關規定。例如,公司如果在企業經營過程中,如因企業經營不善,而需申請破產清算。如果公司清算後,公司還存在100萬的債務無法償還,此時公司如果註冊資金只有50萬,那麼股東的償還額度只要償還50萬即可,如果公司的註冊資金是100萬,則需要償還100萬。

需要注意的是,儘管已取消最低註冊資本要求,根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》(自2019年11月8日起施行),股東「利用較少資本從事力所不及的經營,表明其沒有從事公司經營的誠意,實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人」。如果嚴重損害公司債權人利益的,法院可能會要求股東對公司債務承擔連帶責任

由此可知,註冊資金虛高,而股東自身承受能力不夠就會讓自己陷入不必要的窘境。根據公司的業務情況以及個人承受風險能力,選擇合理註冊資本要結合自身的情況。

二、在新加坡開公司,對註冊資本的要求

新加坡的公司類型包括獨資經營、合夥業務、有限責任合夥、有限合夥/私人有限公司PTE.LTD以及公眾公司(上市公司)LIMITED,最常見的類型是私人有限公司。

每一家私人有限公司都必須登記註冊資本registered/share capital,分為發行資本Issued share capital實繳資本Paid-up capital。其中,發行資本是指公司發行給股東認購的資本,最低可以1元 ;實繳資本是指公司股東實際支付給公司的資本,最低可以0元。

在註冊新加坡私人有限公司時,新加坡註冊局不強制要求繳足註冊資本(不會驗資),即使不繳足,也不影響公司註冊手續。考慮到展示公司的實力和信用,不建議實繳資本登記為0元,建議在資金允許情況下,全部繳足發行資本或部分繳納發行資本。

(一)在新加坡開公司,註冊資本「多少錢合適」,需要考慮哪些方面?

資本的金額主要是出於業務和風險方面的考量,大致可以從內部和外部兩個方面考量:

1、由公司內部商討決定,比如:  

公司的股東和董事之間商議,股東願意出多少錢,董事需要多少錢,來啟動公司的業務?

是否因為要投資某個項目而註冊公司,預計初步投資額是多少?

考慮如果以後註銷公司,可能需要向債權人支付多少錢,股東的資金風險有多大?等等

2、有外部要求和限制,比如:

公司要和某家大企業合作,這家企業要求供應商公司的註冊資本最低多少;

公司要參與某個項目的投標,參與投標的資格要求公司的註冊資本最低多少;

公司創始人計劃移民新加坡,以公司名義申請新加坡某項准證,註冊資本最低多少;等等

所以,註冊資本具體多少合適,可以從公司運營的多方面考慮。如果公司業務比較簡單,主要涉及國際貿易,也沒有外部條件限制,可以選擇幾千新幣的註冊資本即可。

(二)註冊資本一定要新幣嗎?

新加坡當地的貨幣為新加坡元Singapore dollars,簡稱新幣、坡幣SGD。

新加坡公司的註冊資本,並不要求一定用新幣登記。相反,新加坡對此要求非常靈活。世界上主要使用的貨幣,基本可以採用,比如美元USD、歐元EUR、人民幣RMB、港幣HKD、日元JPY等等。甚至,一家公司可以同時包含多個幣種的註冊資本。雖然如此,還是推薦使用新幣

(三)實繳資本有最低要求嗎?

實繳資本沒有最低要求,即實繳資本可以為0元。然而,某些屬於受規管行業的新加坡公司可能須遵守較高的最低實繳資本規定。比如:

旅行社-如果旅行社在新加坡境內提供旅遊服務且提供住宿,則收取10萬新元,如果只是提供旅遊服務而不提供住宿,則收取5萬新元;

會計師事務所- 5萬新元;

保險中介公司- 30萬新元;

金融業-- 銀行等金融業要求更高,可以諮詢顧問。

(四)註冊資本的用途有限制嗎?

新加坡私人有限公司的註冊資本可以理解為股東投資給公司開展業務的啟動資金,因此,只要這筆資金是用於公司運營,基本沒有限制。比如:可以用於公司購買辦公用品、採購原材料、物流成本、貨物報關成本、管理人員差旅費用、人力成本等等。當然,註冊資本的使用也需要受公司章程的限制,如果未按照公司章程規定使用或者使用不當的,屬於違法行為,行為人將被起訴。

(五)實繳資本較高有何好處?

實繳資本是公司實力和信用的體現。如果公司破產,公司的實收資本,將連同公司所有剩餘資產一起用於償還債權人。如果實繳資本較高,好處如下:

可以獲得更優惠的債務資本融資條件;

通過股權資本(即通過出售股票籌集資金)為企業融資的另一種方式是通過債務(貸款,或發行債券等債務工具)來籌集資金;

擁有較高實收資本的公司可能會獲得更優惠的債務資本融資條件,如較低的利率,並避免對其資產收取費用。與實收資本只有1新元的公司相比,如果公司資不抵債,債權人可能更放心能夠從公司的實收資本中收回投資;

所有在新加坡註冊、實繳資本達50萬新元或以上的公司,均自動成為新加坡工商聯合總會(SBF)。SBF成員可以獲取各種網絡機會和參與其他活動;

實務中,對於需要給董事股東或員工辦理工作準證的初創公司而言,註冊資本可以覆蓋一年左右的成本支出,也是工作準證獲批的一個加分項。

(六)註冊資本可以增加嗎?

新加坡私人有限公司註冊後,隨時都可以增加註冊資本,即增資,而且行政手續非常簡便,通常提交申請之後2-3個工作日就可完成,且也不需要實際驗資。

增資程序為:

公司股東和董事商議,確定需要增加的資本share capital後,將增資金額和股份分配明細,通知秘書公司出具相關決議和文件;

股東和董事簽署文件後,交由法定秘書提交給新加坡註冊局即可。

其中,有兩點需要注意:

1. 如果有新的股東加入,提供新股東的護照/身份證和地址證明文件,以便秘書公司出具法定文件和存檔;

2. 提交註冊局的時限:新加坡公司法規定,當確定增資和簽署文件後,需要在14天以內,提交註冊局登記。

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