新加坡投資之設立企業的形式

2023/08/31   •   1218閱
新加坡公司設立形式多樣,包括公司、外國公司分支機構、代表處、獨資企業、合夥企業、有限合夥和有限責任合夥企業等。了解不同形式的特點、註冊流程及法律規定,助力您在新加坡開展商業活動。

在新加坡投資設立企業的形式主要有:公司代表處或辦事處、分公司、 私人有限公司、股份有限公司和有限責任公司等。

01 公司

公司是獨立於其成員的法人。由於這種獨立的法人資格,公司的成員不以其個人財產對公司的債權人承擔債務,公司獨立承擔其債務和責任。在公司清算時,公司成員對其資產承擔的責任可能是有限的,也可能 是無限的,這也是有限公司和無限公司之間的區別所在。有限公司成員可以通過股份或擔保承擔有限責任,前者在新加坡最為普遍。股東的責任限於其股份未實繳的金額。不僅在公司清算時,在公司存續的任何期間,股 東都可能被要求支付這部分金額。

新加坡的公司必須至少有一名董事是新加坡常住居民,至少有一名秘書的主要或唯一居住地是新加坡。公司必須自註冊成立之日起,設立已登記的辦事處,並且必須自成立之日起3個月內任命審計師。

公司必須按照新加坡第50號法案《公司法》及相關附屬法律規定的程序在公司註冊局註冊登記。

公司可以通過BizFile+系統進行在線註冊。BizFile+系統是由會計和企 業管理局(ACRA)管理的電子申請和信息檢索系統,會計和企業管理局是對新加坡的商業實體、公共會計師和公司服務提供商進行監督管理的國家監管機構。

02 外國公司的分支機構

此種形式的商業組織只適用於外國公司。它比公司更容易管理,註銷過程也更加簡便。然面,分支機構沒有獨立的法人資格,其負債由其母公司承擔。同時,必須有一位居住在新加坡的自然人被指定為授權代表。 所有營業地在新加坡或在新加坡實際營業的外國公司都負有註冊登記的義務。外國公司必須根據《公司法》及有關附屬法律規定的程序在公司註冊局註冊。註冊可以通過BizFile+系統在線完成。

03 代表處

外國公司也可以在新加坡設立代表處。然而,代表處可從事的活動僅限於市場調研和可行性研究。申請設立代表處可以在新加坡國際企業發展局的網站上在線完成,申請須附上規定的文件和信息。代表機構自其成立之日起,最多在新加坡存續3年,並且每年在新加坡國際企業發展局評估後更新登記一次。

04 獨資企業與合夥企業

「獨資企業」是指獨自從事經營,不與他人相關聯的個人。「合夥企 業」是指以營利為目的由兩人或兩人以上的人共同經營的企業,獨資企業和合夥企業都沒有獨立的法人資格。獨資企業的所有人對於以企業名義發 生的所有債務和責任承擔無限連帶責任。與獨資企業相似,合夥企業的每個合伙人對其他合伙人在參與合夥企業期間產生的所有合夥債務和責任承擔連帶責任。 除了某些例外情況(例如個人僅以其個人名義開展業務),所有人員必須按照2014年《商業名稱註冊法》(2014年第29號法案)和2015年《商業名稱註冊條例》中規定的程序向商業名稱註冊局註冊本人及其企業名稱,可以通過BizFile+系統進行在線註冊。名稱註冊在商業名稱註冊員規定的期限內有效,並且可以在經商業名稱註冊員批准的期限內續期。

05 有限合夥

有限合夥不是法人實體,也沒有獨立的法人資格。因此,有限合夥不能以自己的名義擁有財產,也不能以自己的名義提起訴訟或被訴。與合夥相似,有限合夥的存續是基於一種人合關係,該關係存在於以營利為目的經營業務的主體之間。有限合夥必須至少擁有一名有限合伙人和一名普通合伙人,合伙人可以是個人或公司。普通合伙人在其擔任普通合伙人期間對有限合夥的所有債務和責任負責。 有限合伙人不對超過其認繳金額的債務及責任負責,但不排除某些例外。享有有限責任的同時,有限合伙人不得參與有限合夥的管理。有限合夥應根據第163B號法案《有限合夥法》及其規定的程序向有限合夥企業註冊局進行註冊,並且可以通過BizFile+系統進行在線註冊。有限合夥註冊有效期為自註冊之日起1年。企業每年都應在到期日或到期日前重新進行註冊。

06 有限責任合夥企業

兩個或兩個以上主體可以通過有限責任合夥企業開展以營利為目的的合法業務,其本質上是一個承擔有限責任的合夥企業。但是與合夥企業 不同的是,有限責任合夥企業是法人團體,具有獨立於其合伙人的法人資格。有限責任合夥企業承擔獨立法人責任。有限責任合夥企業的合伙人對於有限責任合夥企業的任何其他合伙人的不法行為或不作為不承擔個人責任,但個人對其自身的不法行為或不作為承擔侵權責任。如果有限責任合夥企業的合伙人在開展有限責任合夥企業的業務過程中,或開展合夥企業授權活動中,因其自身的不法行為或不作為對他人承擔責任,則有限責任合夥企業將承擔與合伙人相同程度的責任。

有限合夥企業必須根據新加坡第163A號法案《有限責任合夥企業法》和《有限責任合夥企業條例》中規定的程序向有限責任合夥企業註冊局進 行註冊。註冊可以通過BizFile+系統在線進行。

07 商業信託

商業信託是以信託結構形式設立的企業。商業信託不是法律實體,而是基於信託契約建立的。根據該信託契約,信託管理人對企業的資產享有法定所有權,並為了信託受益人的利益而管理資產及開展業務。商業信託的投資者通過購買商業信託份額對商業信託的資產進行入股。商業信託的份額持有人是信託的受益人,對商業信託的資產享有受益權。

根據新加坡《商業信託法》的規定、商業信託的註冊不是強制性規定, 但只有註冊的商業信託或由新加坡金融管理局認可的外國商業信託才可以向公眾公開發售其份額。新加坡金融管理局管理商業信託的註冊。《商業信託法》和《商業信託條例》規定了註冊程序。

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