【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC(下)外资企业如何在新加坡落地为VCC

2022年08月03日   •   1749次阅读

在上一期的文章里,我们讲解了新加坡可变资本公司VCC的注册流程,那外资企业想在新加坡落地为VCC应该怎么操作呢?下面我们来一起看一下。

【基金架构篇】新加坡可变资本公司VCC(下)外资企业如何在新加坡落地为VCC
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外资企业在新加坡落地为VCC的基本要求

新法律允许在其他司法管辖区注册的投资基金(包含一个或多个集体投资计划),可通过向ACRA申请转移注册,以VCC的身份在新加坡重新注册,程序类似于VCC注册,基本要求如下:

1.提供拟设立的VCC名称及VCC办公人员基本资料,需要有新加坡境内注册地址;

2.VCC需要设立董事会,其中至少一名董事在新加坡居住(新加坡公民/永久居民/工作准证持有者,并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书),在新加坡有合法居住地址;

3.其中至少一名董事(可以与上述董事为同一人)为符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任;

4. VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人,并由常驻新加坡的基金经理管理,该基金经理需要获得MAS的授权或许可(或豁免注册);

5.提供会计年度末财务信息;

6.提供拟设立的VCC公司章程/合伙协议;

7.提供经过认证的外资企业注册地各类注册文件(公司章程、合伙协议、备忘录等等)的复印件;

8.提供经过认证的外资企业营业执照(或类似营业执照的文件)的复印件;

9.提供经过认证的两份以上外资企业在注册地的投资计划复印件;

10.提供相关承诺书;

11.支付VCC规定费用。

一般来说,自收集齐资料起,约6个月内就可以完成VCC落地。

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VCC相关知识补充

1.谁可以发行VCC基金?

新加坡传统基金形式,如普通公司制基金、有限合伙基金,都是在新加坡会计与企业管理局(ACRA)注册之后,通过合伙协议或服务协议的形式指定基金管理人。然而,VCC基金在注册时就要求指定一名新加坡持牌(或豁免持牌)的基金管理人。因此,如果您需要设立并管理VCC基金,第一步则是申请获取新加坡基金管理牌照。

目前新加坡基金管理牌照主要有以下几种(详情可查看前几期关于新加坡基金管理牌照的文章):

①持牌基金管理公司(licensed fund management company,“LFMC”)

LFMC分为:

A.可向公众募集资金和开展业务的公募基金管理公司(Retail LFMC);

B.仅能向合格投资者(qualified investors)开展业务的合格投资者基金管理公司(A/I LFMC);

C.风险投资基金管理机制(VCFM),是指仅能管理创业投资基金的管理人。

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其中,A/I LFMC的合格投资者主要包括:

Ⅰ.符合下列标准的高净值投资者(accredited investors):

l就个人而言,净资产超过200万新币(或等值外币),或金融资产净值超过100万新币(或等值外币),或最近12个月收入不少于30万新币(或等值外币);

l就公司而言,净资产超过1000万新币(或等值外币);

Ⅱ.仅向(Ⅰ)项所述高净值投资者发售的基金;

Ⅲ.机构投资者(institutional investors),包括但不限于中央政府及其下设机构(不限于新加坡)、多边组织、国际组织、银行、保险公司、信托公司、持有资本市场服务牌照的公司、受认可交易所、清算机构、存托机构等、金融监管机构(不限于新加坡)、养老基金;或

Ⅳ.仅由上述高净值投资者和/或机构投资者组成的有限合伙企业。

②注册基金管理公司(registered fund management company,“RFMC”)

RFMC属于豁免持牌的管理公司,相较LFMC有更多业务限制,例如仅能向不超过30名合格投资者募集,且资产管理规模(不包括投资者认缴但未实缴的金额)不能超过2.5亿新币。

③此外,银行和家族办公室也可担任基金管理公司的角色。

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2.伞型VCC和独立式VCC的区别是什么?

从根本上说,伞型式VCC可许多有独立的子基金。VCC在这一结构中将是一个单一的法律实体,其子基金将作为单独的单元进行运作(没有独立的法律人格)。

通过在新加坡会计与企业管理局(ACRA)登记设立子基金,ACRA将为子基金提供一个唯一子基金识别号。为防止各单元间相互影响,子基金的资产不能用来清偿VCC或VCC任何其他子基金的债务或申索。代表VCC的任何子基金或可归因于该子基金而产生的任何债务必须只能用该子基金的资产中清偿。这极大地降低了投资者不同子基金中的风险。

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3.新加坡VCC与开曼SPC对比

VCC的法律框架在某种程度上类似于开曼群岛独立投资组合公司(“SPC”)结构。开曼SPC是在开曼群岛于1998年5月对开曼群岛《公司法》进行修订时首次引入,这种基金框架在亚洲普遍被采用。从架构来看,VCC和SPC的特点也基本一致。但相较于SPC结构,VCC属于新加坡在岸基金的实质经营模式。我们在此将两地伞形基金组建及注册要求进行对比。

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4.VCC与单一家族办公室(SFO)的区别

有些人可能对VCC产生一个误解,认为VCC跟新加坡单一家族办公室(SFO)13O/13U方案的性质、功能是一样的,其实事实并非如此,两者之间区别如下:

①产出成果

VCC是基金成立的方式,产出成果就是一档基金;

SFO是管理家族资产的公司, 资产包含:股票,债券,基金,现金,保险等,在SFO 里可以买基金(包括已经成立好的 VCC、Unit Trust、GP、LP);

②运营

在运营方面,SFO可享受豁免牌照,SFO可以让家族成员担任 SFO的管理层,从而配一个管理者签证(EP)给家族成员;

而VCC需任命新加坡持牌基金管理公司才能持续运营;

③管理

SFO可以让家族成员担任SFO的管理层,从而配一个管理者签证(EP)给家族成员;

VCC投资者就是投资者,不存在被VCC雇用成为员工,或投资者透过成立一档VCC基金把EP配额拿下。

④总结

单纯VCC适合投资为主要需求的客户,单纯SFO适合需要解决新加坡身份需求的客户。

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5.VCC与单一家族办公室(SFO)组合的优势

①VCC架构下可以设立多个13O和13U的家族办公室;

②VCC架构下的家族办公室具备13O和13U的功能,也有家族办公室没有的功能;

③可以具备多个EP名额,尤其适合子女已满21岁或即将满21周岁的家庭,或者主申请人有多个无直系亲属关系但需配置EP的客户;

④VCC架构下的家族办公室不仅能有效地进行资产隔离和遗产规划、满足客户的灵活投资需求,还能为家族成员铺设全家移民的道路。

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